有価証券報告書-第14期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.UTビジネスサービス株式会社、UTシステムプロダクツ株式会社及びUT東芝株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	UTビジネス サービス株式会社	UTシステム プロダクツ株式会社	UT東芝株式会社
事業の内容	人材派遣、 業務サービス事業	購買代行サービス、 サプライ用品販売事業	人材派遣、 プリンティング・ 情報処理サービス事業

② 企業結合を行った主な理由
株式会社東芝では、中期経営計画「東芝Nextプラン」において収益性の確保・技術による成長を掲げており、当社グループでは、東芝グループの利益成長をサポートすることで関係を一層強化するとともに、そこではたらく人たちの雇用とキャリアの連続性の維持を実現することは、当社グループにとって一層の企業価値向上に資すると判断し、株式取得を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称

新社名	旧社名
UTビジネスサービス株式会社	TBLSサービス株式会社
UTシステムプロダクツ株式会社	東芝情報システムプロダクツ株式会社
UT東芝株式会社	東芝オフィスメイト株式会社

⑥ 取得した議決権比率

UTビジネス サービス株式会社	UTシステム プロダクツ株式会社	UT東芝株式会社
100.0%	100.0%	80.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてUTビジネスサービス株式会社及びUTシステムプロダクツ株式会社の全株式並びにUT東芝株式会社の株式を80%取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① UTビジネスサービス株式会社

取得の対価 現金及び預金	568百万円
取得原価	568

② UTシステムプロダクツ株式会社

取得の対価 現金及び預金	156百万円
取得原価	156

③ UT東芝株式会社

取得の対価 現金及び預金	200百万円
取得原価	200

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額

UTビジネスサービス 株式会社	UTシステムプロダクツ 株式会社	UT東芝株式会社
218百万円	69百万円	100百万円

② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間

UTビジネスサービス 株式会社	UTシステムプロダクツ 株式会社	UT東芝株式会社
15年間にわたる均等償却	13年間にわたる均等償却	15年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
① UTビジネスサービス株式会社

流動資産	486	百万円
固定資産	181
資産合計	668
流動負債	158
固定負債	158
負債合計	317

② UTシステムプロダクツ株式会社

流動資産	2,821	百万円
固定資産	27
資産合計	2,848
流動負債	2,753
固定負債	8
負債合計	2,761

③ UT東芝株式会社

流動資産	513	百万円
固定資産	134
資産合計	648
流動負債	353
固定負債	170
負債合計	524

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	25百万円	14年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、該当事項はありません。
2.Green Speed Joint Stock Company
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Green Speed Joint Stock Company
事業の内容	子会社の経営管理、人材派遣・請負事業

被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容

被取得企業の子会社の名称	Green Speed Co.,Ltd.	Hoang Nhan Company Limited
事業の内容	人材派遣・請負事業	人材派遣・請負事業

② 企業結合を行った主な理由
現在ベトナムでは、中国に代わる製造拠点として、日系企業・韓国系企業を中心に外資系企業が進出しており、中国での人件費の高騰や昨今の米中貿易摩擦等の影響を受け、今後も投資が加速していくと考えております。また、外資系企業の多くが自社の採用活動のみでは必要な人材を確保することが困難であることから、ベトナム国内の人材サービスの活用が始まっています。
Green Speed Co., Ltd.は、ベトナム国内の製造業等へ派遣する人材派遣事業を行っており、同国内30ヶ所の採用拠点を基盤とした強固な採用力を有しております。同様にHoang Nhan Company Limitedもベトナム国内にて人材派遣事業を行っております。両社とも業界に先行して社員の育成・キャリア形成にも力を入れており、当社のはたらく人に対する基本的な考え方と共通する点があります。
一方、当社グループでは日本国内の製造工場に対して、主にベトナム人を対象とした外国人技能実習生の管理代行事業を展開しており、外国人技能実習生が実習終了後に帰国した際のキャリアの連続性を確保することが重要であると考えております。ベトナムで多数の職場を有するGreen Speed Co., Ltd.及びHoang Nhan Company Limitedと連携することで、実習生が帰国する前に就業先を確保することが可能となることから、当社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、両社の株式を100%所有する持株会社Green Speed Joint Stock Companyの株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年10月22日(株式取得日)
2020年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を2020年10月1日としているため、当連結会計年度には2020年10月1日から2020年12月31日までの業績を含んでおります。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	1,171百万円
取得原価	1,171

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
939百万円
第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,145	百万円
固定資産	316
資産合計	1,461
流動負債	922
固定負債	79
負債合計	1,002

(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
Green Speed Joint Stock Companyに係る株式譲渡契約に付されているアーンアウト条項(将来の業績達成度合いに応じて対価を追加で支払う条項)に基づき、将来において当初の支払額を含めて総額最大378,930百万ベトナムドンの支払いが生じる可能性があります。
追加支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	261百万円	6年

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,463	百万円
営業利益	48
経常利益	53
税金等調整前当期純利益	53
親会社株主に帰属する 当期純利益	41

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社シーケルホールディングス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社シーケル ホールディングス
事業の内容	子会社の経営管理

被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容

被取得企業の子会社の名称	株式会社シーケル
事業の内容	人材派遣・請負事業

② 企業結合を行った主な理由
株式会社シーケルホールディングスの傘下にある株式会社シーケルは、創業より30年、茨城県内を中心に6拠点を構え、住宅設備や半導体、家電・オフィス機器や自動車等の製造業を中心とした人材派遣事業等を行う老舗企業であります。約1,000名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、地域型の高品質なサービスを提供してきた実績を有します。
当社グループには茨城県を地盤とするUTHP株式会社及び水戸エンジニアリングサービス株式会社があり、大手製造業が集積する地域産業の中心地にて日立グループを中心とする顧客企業との強固な関係性を構築しております。このような当社グループの地域における事業基盤に加え、株式会社シーケルが保有する営業基盤や顧客基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内での事業基盤を拡充することが可能となり、当社グループのキャリアプラットフォームの深化及び拡大に寄与するものと判断し、同社の株式を100%所有する株式会社シーケルホールディングスの株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2020年11月30日(株式取得日)
2020年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	1,700百万円
取得原価	1,700

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,486百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	789	百万円
固定資産	513
資産合計	1,303
流動負債	302
固定負債	787
負債合計	1,090

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	433百万円	7年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,893	百万円
営業利益	61
経常利益	51
税金等調整前当期純利益	46
親会社株主に帰属する 当期純利益	68

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。