有価証券報告書-第13期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、株式会社東芝のグループ会社である、TBLSサービス株式会社及び東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社の80%の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、TBLSサービス株式会社につきましては、当該企業の親会社である東芝ビジネスアンドライフサービス株式会社が運営する事業の内、人材派遣及び一部業務サービス事業等を、2020年4月1日を効力発生日とする簡易吸収分割により当該企業が承継したうえで株式取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「はたらく力で、イキイキをつくる。」というミッションのもと、創業以来、はたらく人を正社員として無期雇用し、製造工場向けの人材派遣及び、設計・開発、IT、建設分野への技術者の派遣事業等の人材サービスを通じて、働く意欲を持った全ての人に、働くことを通じたスキルアップやキャリア形成の機会を提供するとともに、人材を活用する企業の競争力向上の両立を目指しております。
特に大企業グループ向けサービスにおいては、人材派遣だけではなく、業務請負、人材育成等を含めた総合的な人材活用のソリューションを提供しております。なかでも、顧客企業の正社員を含む従業員等を当社の社員として受入けれるとともに業務を請負う「インハウスソリューション(正社員転籍型請負)」等のサービスでは、これまでに11社、約2,400名の人材を顧客企業から受入れ、それぞれの雇用とキャリアの連続性を維持しながら、顧客企業の競争力向上に貢献してきた実績があります。
また、2030年をターゲットとした長期経営ビジョン「UT VISION 2030」では、「これからのはたらき方のプラットフォームになる」ため、現在は男性、若年層中心の社員と職場のポートフォリオから、女性やシニア、外国人も視野に入れ、幅広い属性の人たちが安心して働ける職場作りを目指しています。
一方、株式会社東芝では、中期経営計画「東芝Nextプラン」において収益性の確保・技術による成長を掲げており、当社グループでは、東芝グループの利益成長をサポートすることで関係を一層強化するとともに、そこではたらく人たちの雇用とキャリアの連続性の維持を実現することは、当社グループにとって一層の企業価値向上に資すると判断し、このたび株式取得を実施いたしました。
今回株式を取得した3つの企業は、現在はオフィス向けの人材派遣、業務サービス及びサプライ用品販売など東芝グループ向けのバックオフィス業務の一部を担っていますが、今後は東芝グループ社員の定年後雇用先としての機能も充実させてまいります。これらの事業により長期経営ビジョン「UT VISION 2030」で掲げる、女性やシニアが活躍できる環境を構築し、事業領域の拡大を進めていくことを目的としております。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づき、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、以下のとおりUTグループ株式会社第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2020年6月26日に払い込みが完了しております。
(1) 新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行しているものであります。
(2) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の数 :80,726個
② 発行価額 :新株予約権1個につき7,480円
③ 申込期日 :2020年6月12日
④ 新株予約権の割当日 :2020年6月26日
⑤ 払込期日 :2020年6月26日
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式8,072,600株(新株予約権1個につき100株)
② 行使価額 :1株当たり1,859円
(4) 行使期間 :2021年5月1日から2028年4月30日まで
(5) 行使条件
① 新株予約権者は、2021年3月期から2027年3月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2021年3月期から2024年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが150億円以上の場合
(b) 2021年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが200億円以上の場合
(c) 2021年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが300億円以上の場合
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合(当該新株予約権者が上記②の要件を満たす場合に限る。)、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、上記(4)の期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記②は、権利承継者には適用しない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の割当対象者及び数
当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員 66名 80,726個
3.多額な資金の借入
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、今後の事業展開における機動的、安定的な資金運用及び新型コロナウイルスの影響による市場環境の変化に備え、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを目的とした長期運転資金の借入を行うことを決議いたしました。
1.取得による企業結合
当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、株式会社東芝のグループ会社である、TBLSサービス株式会社及び東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社の80%の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、TBLSサービス株式会社につきましては、当該企業の親会社である東芝ビジネスアンドライフサービス株式会社が運営する事業の内、人材派遣及び一部業務サービス事業等を、2020年4月1日を効力発生日とする簡易吸収分割により当該企業が承継したうえで株式取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | TBLSサービス 株式会社 | 東芝情報システム プロダクツ株式会社 | 東芝オフィスメイト 株式会社 |
| 事業の内容 | 人材派遣事業・ 業務サービス事業 | 購買代行サービス、サプライ用品販売事業 | 人材派遣、 プリンティング・ 情報処理サービス事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「はたらく力で、イキイキをつくる。」というミッションのもと、創業以来、はたらく人を正社員として無期雇用し、製造工場向けの人材派遣及び、設計・開発、IT、建設分野への技術者の派遣事業等の人材サービスを通じて、働く意欲を持った全ての人に、働くことを通じたスキルアップやキャリア形成の機会を提供するとともに、人材を活用する企業の競争力向上の両立を目指しております。
特に大企業グループ向けサービスにおいては、人材派遣だけではなく、業務請負、人材育成等を含めた総合的な人材活用のソリューションを提供しております。なかでも、顧客企業の正社員を含む従業員等を当社の社員として受入けれるとともに業務を請負う「インハウスソリューション(正社員転籍型請負)」等のサービスでは、これまでに11社、約2,400名の人材を顧客企業から受入れ、それぞれの雇用とキャリアの連続性を維持しながら、顧客企業の競争力向上に貢献してきた実績があります。
また、2030年をターゲットとした長期経営ビジョン「UT VISION 2030」では、「これからのはたらき方のプラットフォームになる」ため、現在は男性、若年層中心の社員と職場のポートフォリオから、女性やシニア、外国人も視野に入れ、幅広い属性の人たちが安心して働ける職場作りを目指しています。
一方、株式会社東芝では、中期経営計画「東芝Nextプラン」において収益性の確保・技術による成長を掲げており、当社グループでは、東芝グループの利益成長をサポートすることで関係を一層強化するとともに、そこではたらく人たちの雇用とキャリアの連続性の維持を実現することは、当社グループにとって一層の企業価値向上に資すると判断し、このたび株式取得を実施いたしました。
今回株式を取得した3つの企業は、現在はオフィス向けの人材派遣、業務サービス及びサプライ用品販売など東芝グループ向けのバックオフィス業務の一部を担っていますが、今後は東芝グループ社員の定年後雇用先としての機能も充実させてまいります。これらの事業により長期経営ビジョン「UT VISION 2030」で掲げる、女性やシニアが活躍できる環境を構築し、事業領域の拡大を進めていくことを目的としております。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
| 新社名 | 旧社名 |
| UTビジネスサービス株式会社 | TBLSサービス株式会社 |
| UTシステムプロダクツ株式会社 | 東芝情報システムプロダクツ株式会社 |
| UT東芝株式会社 | 東芝オフィスメイト株式会社 |
⑥ 取得した議決権比率
| TBLSサービス 株式会社 | 東芝情報システム プロダクツ株式会社 | 東芝オフィスメイト 株式会社 | |
| 企業結合直前に所有 していた議決権比率 | -% | -% | -% |
| 企業結合日に取得した 議決権比率 | 100.0% | 100.0% | 80.0% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% | 100.0% | 80.0% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 925百万円 |
| 取得原価 | 925百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づき、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、以下のとおりUTグループ株式会社第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2020年6月26日に払い込みが完了しております。
(1) 新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行しているものであります。
(2) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の数 :80,726個
② 発行価額 :新株予約権1個につき7,480円
③ 申込期日 :2020年6月12日
④ 新株予約権の割当日 :2020年6月26日
⑤ 払込期日 :2020年6月26日
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式8,072,600株(新株予約権1個につき100株)
② 行使価額 :1株当たり1,859円
(4) 行使期間 :2021年5月1日から2028年4月30日まで
(5) 行使条件
① 新株予約権者は、2021年3月期から2027年3月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2021年3月期から2024年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが150億円以上の場合
(b) 2021年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが200億円以上の場合
(c) 2021年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、EBITDAが300億円以上の場合
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合(当該新株予約権者が上記②の要件を満たす場合に限る。)、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、上記(4)の期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記②は、権利承継者には適用しない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の割当対象者及び数
当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員 66名 80,726個
3.多額な資金の借入
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、今後の事業展開における機動的、安定的な資金運用及び新型コロナウイルスの影響による市場環境の変化に備え、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを目的とした長期運転資金の借入を行うことを決議いたしました。
| (1) 借入先 | 株式会社 みずほ銀行 | 株式会社 三菱UFJ銀行 | 株式会社 三井住友銀行 | 株式会社 りそな銀行 | 株式会社 横浜銀行 |
| (2) 借入金額 (百万円) | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 250 | 250 |
| (3) 借入金利 | 基準金利+ スプレッド | 中長期固定金利 | 基準金利+ スプレッド | 基準金利+ スプレッド | 基準金利+ スプレッド |
| (4) 借入実行日 (予定) | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 |
| (5) 借入期間 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 |