四半期報告書-第20期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)
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四半期連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
インフォテリア株式会社(以下、当社)は日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はホームページ(https://www.infoteria.com/)で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2017年6月30日を期末日とし、当社及びその子会社並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループの事業内容は、「ソフトウェアで世界をつなぐ」をコンセプトに、情報システムや情報間を「つなぐ」(文字情報、数値情報、画像情報などデジタル化可能な情報の交換)ためのソフトウェアを開発し市場に提供しております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表には、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2017年3月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
(4)新基準の早期適用
当社グループは、IFRS第9号「金融商品」(2014年版)を早期適用しております。
3.重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の項目を除き、前年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
(1)株式報酬
当社グループは、株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度を採用しています。
持分決済型の株式報酬制度では、受領するサービスを付与日における資本性金融商品の公正価値で測定し、付与日から権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。
(2)企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。当社グループは、のれんを企業結合で移転された対価(条件付対価含む)、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の金額が、取得日における識別可能資産及び負債の正味価格を上回る場合にその超過額として測定しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で1年間であります。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
(3)のれん
当社グループはのれんを、移転された対価(条件付対価含む)、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の金額が、取得日における識別可能資産及び負債の正味価格を上回る場合にその超過額として測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
当社グループは、ソフトウェア製品の企画、開発、販売、サポート、教育並びに、これらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
6.配当金
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2016年4月1日 至 2016年6月30日)
当第1四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年6月30日)
7.1株当たり利益
8.金融商品の公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
(その他の金融資産)
その他の金融資産には主に、投資有価証券等が含まれております。投資有価証券については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として、上場株式は取引所の市場価格によっています。また、非上場会社は割引キャッシュ・フロー法等により評価しております。
(借入金)
借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は、帳簿価額と近似しております。
(その他の金融負債)
その他の金融負債は、新株予約権の発行による払込金及び企業結合による条件付対価になり、新株予約権の発行による払込金は、当社が行使期限の時点で残存する新株予約権の全額を発行価額で買い取るものになります。新株予約権は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として評価しております。また、公正価値は、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。
企業結合による条件付対価は、アーンアウト契約に基づき、This Place Limited社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
当社及び子会社の経常的な公正価値の評価手法は次のとおりです。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、上場株式及び非上場株式により構成されております。上場株式は、取引所における相場価格を公正価値に使用しておりレベル1に分類しております。非上場株式は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定したうえで、レベル3に分類しております。
当社及び子会社は公正価値測定の対象となる資産及び負債の性質及び特徴並びにリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプット情報を用いて公正価値を測定しており、レベル3に分類された金融資産は割引キャッシュ・フロー法等により評価しております。
観察不能なインプット情報を合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に公正価値の著しい変動は見込まれておりません。
当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を振替の原因となった事象又は状況変化が発生した日に認識しております。
公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定しております。
前連結会計年度(2017年3月31日)
当第1四半期連結会計期間(2017年6月30日)
レベル3に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2016年4月1日 至 2016年6月30日)
(注1)その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
(注2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類している有価証券に係る受取配当金は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
金融負債につきましては、該当がないため記載事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年6月30日)
(注1)その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
(注2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類している有価証券に係る受取配当金は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
(注1)企業結合にあたりThis Place Limitedの株式を取得した際、対価の一部を条件付対価としたことにより認識した債務です。
9.資本及びその他の資本項目
当社は、当第1四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500,000株、資本及び資本準備金がそれぞれ753,570千円増加しております。
また、2017年4月4日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当てによる自己株式185,278株の処分を行い、2017年5月23日開催の取締役会決議に基づき、自己株式185,300株の取得を行いました。
10.株式に基づく報酬
当社グループは、株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度を採用しています。
持分決済型の株式報酬制度では、受領するサービスを付与日における資本性金融商品の公正価値で測定し、付与日から権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。
この持分決済型の株式報酬制度は、This Place Limited社の従業員等に対し、アーンアウト契約に基づき、This Place Limited社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。
11.企業結合
企業結合の内容
当社は、2017年4月4日開催の取締役会において、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limitedの持分を100%取得し、子会社化すること、また、本件買収対価の一部とするために、自己株式の処分を行うことについて決議し、2017年4月4日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、当社グループは2017年4月20日付で同社を子会社化しております。
①被取得企業の名称、事業の内容
被取得企業の名称 This Place Limited
事業の内容 デザイン戦略のコンサルティング、デジタル・デザインの開発
②企業結合を行った主な理由
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノンプログラミングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器(Internet of Things = IoT)の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
③企業結合日 2017年4月20日
④取得した議決権比率 100%
⑤企業結合の法的形式 株式の取得
⑥連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2017年4月21日から2017年6月30日までの業績が含まれております。
⑦被取得企業の取得対価
(単位:千円)
(注)1.本株式交換に際して交付する当社株式には、当社が保有する自己株式185,278株を充当しています。
なお、当該自己株式は、契約日の前日の終値で評価した金額で測定しています。
2.アーンアウト契約に基づき、This Place社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。交付額の一部は株式の取得対価として支払い、残りは勤務報酬として支払います。
⑧取得関連費用の金額及び表示科目
企業結合に係る取得関連費用は42,729千円であり要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑨企業結合日における資産及び負債の公正価値
(単位:千円)
上記のうち、一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
⑩発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,423,240千円
のれんを構成する要因 企業結合により生じたのれんは、主に今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、税務上損金不算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
⑪企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(単位:千円)
⑫取得した事業の売上収益及び利益
要約四半期連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は345,405千円、四半期利益139,410千円です。なお、企業結合が2017年4月1日であった場合のプロフォーマ情報については、売上収益及び四半期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。
12.偶発債務
該当事項はありません。
13.後発事象
新株予約権の行使による増資
2017年7月5日に第15回新株予約権の権利行使がありました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
①発行した株式の種類及び株式数 普通株式 577,000株
②行使新株予約権個数 5,770個
③行使価額総額 750,100千円
④増加した資本金の額 376,377千円
⑤増加した資本準備金の額 376,377千円
14.要約四半期連結財務諸表の承認
本要約四半期連結財務諸表は、2017年8月10日に当社代表取締役執行役員社長平野洋一郎によって承認されております。
インフォテリア株式会社(以下、当社)は日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はホームページ(https://www.infoteria.com/)で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2017年6月30日を期末日とし、当社及びその子会社並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループの事業内容は、「ソフトウェアで世界をつなぐ」をコンセプトに、情報システムや情報間を「つなぐ」(文字情報、数値情報、画像情報などデジタル化可能な情報の交換)ためのソフトウェアを開発し市場に提供しております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表には、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2017年3月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
(4)新基準の早期適用
当社グループは、IFRS第9号「金融商品」(2014年版)を早期適用しております。
3.重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の項目を除き、前年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
(1)株式報酬
当社グループは、株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度を採用しています。
持分決済型の株式報酬制度では、受領するサービスを付与日における資本性金融商品の公正価値で測定し、付与日から権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。
(2)企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。当社グループは、のれんを企業結合で移転された対価(条件付対価含む)、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の金額が、取得日における識別可能資産及び負債の正味価格を上回る場合にその超過額として測定しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で1年間であります。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
(3)のれん
当社グループはのれんを、移転された対価(条件付対価含む)、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の金額が、取得日における識別可能資産及び負債の正味価格を上回る場合にその超過額として測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
当社グループは、ソフトウェア製品の企画、開発、販売、サポート、教育並びに、これらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
6.配当金
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2016年4月1日 至 2016年6月30日)
| 決議日 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | ||||
| 千円 | 円 | |||||||
| 2016年5月13日 取締役会 | 46,031 | 3.10 | 2016年3月31日 | 2016年6月6日 |
当第1四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年6月30日)
| 決議日 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | ||||
| 千円 | 円 | |||||||
| 2017年5月12日 取締役会 | 57,911 | 3.90 | 2017年3月31日 | 2017年6月9日 |
7.1株当たり利益
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2016年4月1日 至 2016年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2017年4月1日 至 2017年6月30日) | ||
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益 (千円) | 12,256 | 74,392 | |
| 四半期利益調整額(千円) | ― | ― | |
| 希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(千円) | 12,256 | 74,392 | |
| 期中平均普通株式数(株) | 14,848,962 | 15,597,000 | |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― | |
| 新株予約権(株) | ― | ― | |
| 希薄化後の期中平均普通株式数(株) | 14,848,962 | 15,597,000 | |
| 基本的1株当たり四半期利益(円) | 0.83 | 4.77 | |
| 希薄化後1株当たり四半期利益(円) | ― | ― |
8.金融商品の公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2017年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2017年6月30日) | ||||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産: | |||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||||
| 現金及び現金同等物 | 1,740,175 | 1,740,175 | 3,535,178 | 3,535,178 | |||
| 営業債権及びその他の債権 | 169,785 | 169,785 | 295,394 | 295,394 | |||
| その他の金融資産 | 968,723 | 968,723 | 368,599 | 368,599 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 1,574 | 1,574 | 1,574 | 1,574 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 294,783 | 294,783 | 362,460 | 362,460 | |||
| 合計 | 3,175,040 | 3,175,040 | 4,563,205 | 4,563,205 | |||
| 負債: | |||||||
| 償却原価で測定する金融負債 | |||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 85,942 | 85,942 | 239,169 | 239,169 | |||
| 借入金 | 166,672 | 166,672 | 150,006 | 150,006 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する負債 | |||||||
| その他の金融負債 | 11,678 | 11,678 | 644,667 | 644,667 | |||
| 合計 | 264,292 | 264,292 | 1,033,842 | 1,033,842 | |||
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
(その他の金融資産)
その他の金融資産には主に、投資有価証券等が含まれております。投資有価証券については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として、上場株式は取引所の市場価格によっています。また、非上場会社は割引キャッシュ・フロー法等により評価しております。
(借入金)
借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は、帳簿価額と近似しております。
(その他の金融負債)
その他の金融負債は、新株予約権の発行による払込金及び企業結合による条件付対価になり、新株予約権の発行による払込金は、当社が行使期限の時点で残存する新株予約権の全額を発行価額で買い取るものになります。新株予約権は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として評価しております。また、公正価値は、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。
企業結合による条件付対価は、アーンアウト契約に基づき、This Place Limited社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
当社及び子会社の経常的な公正価値の評価手法は次のとおりです。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、上場株式及び非上場株式により構成されております。上場株式は、取引所における相場価格を公正価値に使用しておりレベル1に分類しております。非上場株式は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定したうえで、レベル3に分類しております。
当社及び子会社は公正価値測定の対象となる資産及び負債の性質及び特徴並びにリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプット情報を用いて公正価値を測定しており、レベル3に分類された金融資産は割引キャッシュ・フロー法等により評価しております。
観察不能なインプット情報を合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に公正価値の著しい変動は見込まれておりません。
当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を振替の原因となった事象又は状況変化が発生した日に認識しております。
公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定しております。
前連結会計年度(2017年3月31日)
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産: | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | - | - | 1,574 | 1,574 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定 する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 239,600 | - | 55,183 | 294,783 | |||
| 合計 | 239,600 | - | 56,757 | 296,357 |
| 負債: | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||||||
| その他の金融負債 | - | - | 11,678 | 11,678 | |||
| 合計 | - | - | 11,678 | 11,678 |
当第1四半期連結会計期間(2017年6月30日)
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産: | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | - | - | 1,574 | 1,574 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定 する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 310,217 | - | 52,243 | 362,460 | |||
| 合計 | 310,217 | - | 53,818 | 364,034 |
| 負債: | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||||||
| その他の金融負債 | - | - | 644,667 | 644,667 | |||
| 合計 | - | - | 644,667 | 644,667 |
レベル3に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2016年4月1日 至 2016年6月30日)
| 決算日時点での公正価値測定 | |||||
| 純損益を通じて公正価 値で測定する金融資産 | その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する金融資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 期首残高 | 3,962 | 32,075 | 36,037 | ||
| 利得及び損失合計 | - | △8,982 | △8,982 | ||
| 損益 | - | - | - | ||
| その他の包括利益(注1) | - | △8,982 | △8,982 | ||
| 購入 | - | 50,950 | 50,950 | ||
| 売却 | - | - | - | ||
| その他 | - | - | - | ||
| 期末残高 | 3,962 | 74,043 | 78,005 | ||
| 受取配当金(注2) | - | 2,720 | 2,720 | ||
(注1)その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
(注2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類している有価証券に係る受取配当金は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
金融負債につきましては、該当がないため記載事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2017年4月1日 至 2017年6月30日)
| 決算日時点での公正価値測定 | |||||
| 純損益を通じて公正価 値で測定する金融資産 | その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する金融資産 | 合計 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 期首残高 | 1,574 | 55,183 | 56,757 | ||
| 利得及び損失合計 | - | △2,940 | △2,940 | ||
| 損益 | - | - | - | ||
| その他の包括利益(注1) | - | △2,940 | △2,940 | ||
| 購入 | - | - | - | ||
| 売却 | - | - | - | ||
| その他 | - | - | - | ||
| 期末残高 | 1,574 | 52,243 | 53,818 | ||
| 受取配当金(注2) | - | 3,245 | 3,245 | ||
(注1)その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
(注2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類している有価証券に係る受取配当金は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
| 決算日時点での公正価値測定 | |||
| 純損益を通じて公正価 値で測定する金融負債 | 合計 | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 期首残高 | 11,678 | 11,678 | |
| 利得及び損失合計 | - | - | |
| 損益 | - | - | |
| その他の包括利益 | - | - | |
| 条件付対価の認識(注1) | 640,129 | 640,129 | |
| 新株予約権の行使 | △7,140 | △7,140 | |
| その他 | - | - | |
| 期末残高 | 644,667 | 644,667 | |
(注1)企業結合にあたりThis Place Limitedの株式を取得した際、対価の一部を条件付対価としたことにより認識した債務です。
9.資本及びその他の資本項目
当社は、当第1四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500,000株、資本及び資本準備金がそれぞれ753,570千円増加しております。
また、2017年4月4日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当てによる自己株式185,278株の処分を行い、2017年5月23日開催の取締役会決議に基づき、自己株式185,300株の取得を行いました。
10.株式に基づく報酬
当社グループは、株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度を採用しています。
持分決済型の株式報酬制度では、受領するサービスを付与日における資本性金融商品の公正価値で測定し、付与日から権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。
この持分決済型の株式報酬制度は、This Place Limited社の従業員等に対し、アーンアウト契約に基づき、This Place Limited社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。
11.企業結合
企業結合の内容
当社は、2017年4月4日開催の取締役会において、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limitedの持分を100%取得し、子会社化すること、また、本件買収対価の一部とするために、自己株式の処分を行うことについて決議し、2017年4月4日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、当社グループは2017年4月20日付で同社を子会社化しております。
①被取得企業の名称、事業の内容
被取得企業の名称 This Place Limited
事業の内容 デザイン戦略のコンサルティング、デジタル・デザインの開発
②企業結合を行った主な理由
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノンプログラミングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器(Internet of Things = IoT)の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
③企業結合日 2017年4月20日
④取得した議決権比率 100%
⑤企業結合の法的形式 株式の取得
⑥連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2017年4月21日から2017年6月30日までの業績が含まれております。
⑦被取得企業の取得対価
(単位:千円)
| 項 目 | 金 額 |
| 現金及び現金同等物 | 911,391 |
| 取得日に交付した当社の普通株式 (注)1 | 139,410 |
| 条件付対価 (注)2 | 640,129 |
| 取得対価合計 | 1,690,930 |
(注)1.本株式交換に際して交付する当社株式には、当社が保有する自己株式185,278株を充当しています。
なお、当該自己株式は、契約日の前日の終値で評価した金額で測定しています。
2.アーンアウト契約に基づき、This Place社の2022年3月期までの業績達成額(EBIT:支払金利前税引前利益)に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式(内株式の50%を3年間の譲渡制限付き)で2022年7月までの5年間に亘り交付することがあります。交付額の一部は株式の取得対価として支払い、残りは勤務報酬として支払います。
⑧取得関連費用の金額及び表示科目
企業結合に係る取得関連費用は42,729千円であり要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑨企業結合日における資産及び負債の公正価値
(単位:千円)
| 項 目 | 金 額 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 195,521 |
| 営業債権及びその他の債権 | 284,527 |
| その他の流動資産 | 78,313 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 43,515 |
| 資産合計 | 601,876 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 36,428 |
| 未払法人所得税等 | 100,699 |
| その他の流動負債 | 195,311 |
| 非流動負債 | |
| その他の非流動負債 | 1,747 |
| 負債合計 | 334,185 |
| 純資産 | 267,691 |
上記のうち、一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
⑩発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,423,240千円
のれんを構成する要因 企業結合により生じたのれんは、主に今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、税務上損金不算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
⑪企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(単位:千円)
| 項 目 | 金 額 |
| 取得原価の支払 | △836,460 |
| 企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 | 195,521 |
| 子会社株式の取得による支出 | △640,940 |
⑫取得した事業の売上収益及び利益
要約四半期連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は345,405千円、四半期利益139,410千円です。なお、企業結合が2017年4月1日であった場合のプロフォーマ情報については、売上収益及び四半期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。
12.偶発債務
該当事項はありません。
13.後発事象
新株予約権の行使による増資
2017年7月5日に第15回新株予約権の権利行使がありました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
①発行した株式の種類及び株式数 普通株式 577,000株
②行使新株予約権個数 5,770個
③行使価額総額 750,100千円
④増加した資本金の額 376,377千円
⑤増加した資本準備金の額 376,377千円
14.要約四半期連結財務諸表の承認
本要約四半期連結財務諸表は、2017年8月10日に当社代表取締役執行役員社長平野洋一郎によって承認されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
