有価証券届出書(組込方式)
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- 2016/11/14 16:00
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 2,500,000,000円
新規発行社債（短期社債を除く。）
| 銘柄 | 株式会社FRONTEO第2回無担保転換社債型新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金2,500,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金62,500,000円の1種 |
| 発行価額の総額(円) | 金2,500,000,000円 |
| 発行価格(円) | 額面100円につき金100円 ただし、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。 |
| 利率(%) | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 平成31年11月29日 |
| 償還の方法 | 1.償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄2(2)乃至(3)に定める金額による。 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債は、平成31年11月29日(以下「償還期限」という。)にその総額を償還する。 (2) 当社は、平成28年12月2日以降、平成31年11月28日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ① 平成29年1月4日から平成29年11月30日までの期間: 100.5% ② 平成29年12月1日から平成30年11月30日までの期間: 101.0% ③ 平成30年12月1日から平成31年11月28日までの期間: 101.5% (3) 本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 3.償還元金の支払場所 株式会社FRONTEO 管理本部 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全部を次の者に割り当てる。 ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」という。) |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 平成28年12月1日(木) |
| 申込取扱場所 | 株式会社FRONTEO 管理本部 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 払込期日 | 平成28年12月1日(木) 本新株予約権の割当日も同日とする。 |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含む。)第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法(明治38年法律第52号、その後の改正を含む。)に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(注) 1.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則(平成18年法務省令第12号、その後の改正を含む。)第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
2.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
(1) 当社が、いずれかの本社債につき、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背し、30日以内にその履行をすることができないとき。
(2) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(3) 当社が社債を除く自らの借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではない。
(4) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新設会社若しくは存続会社へ承継される場合を除く。)の決議を行ったとき。
(5) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6) 当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
3.本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。
4.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも3週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
5.取得格付
格付は取得していない。
6.繰上償還に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」という。)との間で本有価証券届出書提出日と同日に投資契約書(以下「本投資契約」という。)を締結する予定であり、本投資契約には本社債の繰上償還の請求に関する下記の条項が含まれます。
割当予定先は、上記「償還の方法及び期限」欄2(3)の規定にかかわらず、(i)以下①乃至④のいずれかの事項が決定又は承認された場合、又は(ii)以下⑤乃至⑥の事項があった場合に限り、かつ、払込期日以降、平成30年11月30日まで(当日を含む。)の間に限り、上記「償還の方法」欄2(3)に記載の償還金額で本新株予約権付社債の繰上償還の請求ができます。
① 当社及びFRONTEO USA, Inc.(以下「当社等」という。)の組織再編行為(当社等が消滅会社となる合併、又は当社等が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割を意味する。)
② 当社等の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受
③ 当社等の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立てがなされた場合。ただし、かかる申立てが14日以内に取り下げられ、また裁判所に却下された場合には、この限りではない。
④ 当社の普通株式の株式会社東京証券取引所における上場廃止又はその決定
⑤ 当社等が本新株予約権付社債を除く自らの借入金債務について期限の利益を喪失した場合、又は当社等以外の第三者の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社等が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。当社等が本新株予約権付社債を除く自らの借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社等以外の第三者の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社等が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではない。
⑥ 当社による本投資契約の違反について、ウィズ・パートナーズから是正を求める通告があり、2週間以内に違反状態が改善されない場合
(新株予約権付社債に関する事項)
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,075,030株 本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄2記載の転換価額(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄3(1)乃至(5)の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。 ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 2.本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、813円とする。 3.転換価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄3(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
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| (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本欄3(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。) 調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合 調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ③ 本欄3(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合 調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④ 本欄3(2)①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については欄外(注)4の規定を準用する。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 | |||||||||
| ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本欄3(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 ④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本欄3(1)乃至(5)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金2,500,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則(平成18年法務省令第13号、その後の改正を含む。)第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月1日から平成31年11月28日までとする。 ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、平成31年11月29日以降に本新株予約権を行使することはできない。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社FRONTEO 管理本部 東京都港区港南二丁目12番23号 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 取得の事由及び取得の条件は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) 1.本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
2.本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所(本(注)において、以下「行使請求受付場所」という。)に提出しなければならない。
3.本新株予約権行使の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。
4.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
5.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングの評価報告書の新株予約権に関する評価結果(下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参照)及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額25,000,000円は、弁護士報酬費用、本新株予約権付社債算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、有価証券届出書作成費用、及び変更登記費用等の合計です。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,500,000,000 | 25,000,000 | 2,475,000,000 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額25,000,000円は、弁護士報酬費用、本新株予約権付社債算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、有価証券届出書作成費用、及び変更登記費用等の合計です。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
(注) 1.上記の使途及び金額は、「ヘルスケア事業」を具現化する各種施策を実行する前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは「ヘルスケア事業」を取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
2.上記の具体的な使途としましては以下を予定しております。
① ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけるシステム開発
平成28年10月より開発を開始した「がん個別化医療AIシステム」は、平成31年度前半までにサービスの一部提供開始を目指しており、その開発費用として計330百万円を充当する予定です。また、平成28年度後半よりNTT東日本関東病院にて実証実験を開始する予定の「転倒・転落予測システム」について、平成29年後半を予定している本格稼働に向けた追加機能の開発費用として計50百万円を充当する予定です。具体的には、実証実験の結果を踏まえ、システムの安定性や医療介護現場での使いやすさの向上を目的としたカスタマイズを検討しております。以上、ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけるシステム開発費用として計380百万円と試算しております。
② ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける運用保守体制の構築
当社グループでは、現状複数のデータセンターを保有しておりますが、これらは主にリーガル事業のホスティングサービスに対応するものであり、今後のヘルスケア事業の各プロジェクトを推進するにあたり、平成29年度後半までに新たなデータセンターの構築が必要と考えており、その構築費用(賃料、回線費、サーバー、ストレージ、ソフトウェア購入費等)に計40百万円を計画しております。また、ヘルスケア事業の各種システムを医療・介護現場へ導入する際や、各種システムをバージョンアップする場合には運用サポートとして現場での常駐対応や電話及びメールでのヘルプデスク対応が必要となることを想定しております。こうしたサポート人員の確保は平成29年度前半からプロジェクトの進捗に合わせて段階的に必要と考えており、運用保守体制構築費用として計30百万円を充当する予定です。以上、ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける運用保守体制の構築費用としては計70百万円と試算しております。
③ ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける販売体制の構築
当社グループでは、現状ヘルスケア事業に特化した営業人員は少数であり、今後、各種システムの拡販に向けて平成29年度後半からプロジェクトの進捗に合わせて段階的に当社グループにおける営業人員の増員や代理店を通じた販売の促進といったヘルスケア事業に特化した販売体制の構築が必要と考えており、こうした販売体制構築費用として計50百万円を充当してまいります。
④ 新規研究開発投資
現状、当社グループでは、独自開発の人工知能エンジン「KIBIT(キビット)」の活用領域としてヘルスケアやビジネス・インテリジェンス、マーケティングの3分野の開拓を推進しており、今後は特にヘルスケア領域に注力してまいりたいと考えております。高齢化社会を迎え患者数が増加傾向を強める一方で、医療・介護従事者の人手不足が深刻化している現状で、医療を効果的・効率的に行うという社会経済ニーズに合致しており、当社が中期的に成長し収益性を継続的に強化することを目的として、ヘルスケア事業に従事する研究人員の増員や調査活動(ヘルスケア市場の調査、新技術の調査、「KIBIT」に読み込ませる試験データの取得など)に計300百万円を充当してまいります。
⑤ ヘルスケア事業の展開を加速するための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・M&A
当社グループでは、ヘルスケア事業における既存の4つのプロジェクトの早期収益化に加えてヘルスケア事業における「KIBIT」の新たな活用領域の開拓を促進するにあたり、看護記録の入力作業効率化など技術補完が可能となる事業者やヘルスケア事業に太いネットワークを所有する事業者との協業が必須と考えております。具体的には院内情報システムメーカー、ヘルスケア関連に特化したデータベース事業者、遺伝子検査サービス業者、音声認識システム開発業者との協業を想定しております。現状、具体的な案件はございませんが、今後案件が出てきた場合に備え、こうした協業先との資本参加を含む提携・M&Aを機動的に行うための資金の一部として計1,675百万円を支出することを見込んでおり、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理してまいります。
3.上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
<資金調達の主な目的>当社グループ(当社及び当社の連結子会社9社をいいます。)は、独自開発の人工知能エンジン「KIBIT」により、ビッグデータなどの情報解析を支援するデータ解析企業です。
当社グループは、創業以来、国際訴訟などに必要な電子データの証拠保全と調査・分析を行う e ディスカバリ(電子証拠開示)や、コンピュータフォレンジック調査の支援といったリーガル事業の実施を通して、専門家の経験や勘などの「暗黙知」を学び、人の思考の解析から未来の行動の予測を実現する人工知能エンジン「KIBIT」を開発し、実際に上記のリーガル事業において活用してまいりました。さらに、平成26年より「KIBIT」の活用範囲を拡大させ、ヘルスケアやビジネス・インテリジェンス、マーケティングなど様々なシーンで、より深く、より幅広く、企業や社会の課題解決への貢献に注力をしております。
特に、ヘルスケアの領域では、高齢化社会を迎え患者数が増加傾向を強める一方で、医療・介護従事者の人手不足が叫ばれており、医療・介護現場の継続的な業務の効率化が不可欠です。こうしたなか、当社グループはヘルスケア事業において、人工知能エンジン「KIBIT」を活用し、下記の4つのプロジェクトを推進しております。
『ヘルスケア事業におけるプロジェクト』
1.院内環境改善支援
～患者の容体変化の観察プロジェクト「転倒・転落予測システム」の実証実験
当社グループは、平成28年度後半よりNTT東日本関東病院との共同研究により、入院患者の転倒・転落リスクを低減する「転倒・転落予測システム」の実証実験を開始いたします。電子カルテに記された看護師の自由記載(テキストデータ)を当社の人工知能エンジン「KIBIT」が解析し、現場の看護師が経験的に感じていた転倒・転落の予兆となる症状を電子カルテから正確に、素早く、休みなく検知するシステムで、有害事象発生の軽減に寄与します。研究の進展により、国際標準の判断手法であるMorse Fall Scaleと比較して転倒する患者を約40%高く識別する結果が得られており、数多くの医療機関や介護施設で注目されています。
2.精神疾患支援
～AMEDの公募事業に参画し「精神疾患症状評価システム」を構築
当社グループは、平成27年8月、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)が実施する公募事業(事業の名称:未来医療を実施する医療機器・システム研究開発事業「ICTを活用した診療支援技術研究開発プロジェクト」)の委託先に決定しました。当社グループの人工知能技術をベースに6機関と協働し、患者の会話などから抽出したデータを解析することで、精神疾患の重症度について定量的判断を可能にする医療機器の開発を推進しております。また、薬の投与と病状の改善の関係についても客観的に評価するシステムを開発することにより、精神疾患の創薬にも貢献できる可能性があり、うつ病やアルツハイマー型認知症、統合失調症などの症状においては従来の評価指標に代わり、経験や勘だけに頼らない、新たな尺度として、医師・患者双方をにメリットをもたらすことが期待されます。
3.個別化医療支援
～「がん個別化医療AIシステム」の開発を開始
毎年更新される膨大な医療情報・論文への対応と、患者の理解に合わせた説明・適切な同意を得るインフォームドコンセント支援、この2つが個別化医療確立への大きな課題となっています。当社は、これらの課題を解決すべく、平成28年10月、公益財団法人がん研究会との間で共同研究に関する協議を開始する旨を合意し、人工知能エンジン「KIBIT」の活用により誰もが最新かつ最適な情報を取り出せる「がん個別化医療AIシステム」の開発を開始しました。平成31年度前半までにサービスの一部提供開始を目指し推進してまいります。このシステムを専門家及び研究機関、医療機関等の協力を得ながらナショナル・プロジェクトに育て上げることで、日本の医療の質の維持と向上に貢献します。
4.障がい者就労支援
～精神障がい者に対するメンタルヘルスケアの判断を支援
障がい者向けの就労支援などを展開する株式会社LITALICOとの協業により、精神障がい者向けの自殺につながる病状悪化の予兆を発見する仕組みを構築、平成28年5月より運用を開始しました。LITALICOの支援記録を当社の人工知能エンジン「KIBIT」が読み込み分析するシステムで、病状悪化の早期発見に寄与するものです。平成30年度からの、精神障がい者の雇用義務化を控え、今後も精神障がいのある方の雇用の増加が見込まれ、今後さらに注目が集まることが見込まれる分野です。
上記をはじめとして、当社の人工知能エンジン「KIBIT」が医療・介護の質の向上に寄与する場面は数多く見込まれております。こうした事業機会を捉え、当社が中期的に成長し収益性を継続的に強化するにあたっては、「KIBIT」を活用した医療システムの研究開発及びサービス提供体制を早急に充実させることが経営上の課題となっていました。
このような中、当社は、このたび、ウィズ・パートナーズ(住所:東京都港区愛宕二丁目5番1号 代表取締役CEO:安東俊夫)と共同して、人工知能エンジン「KIBIT」の活用により「ヘルスケア事業」を更に拡大させることを計画しています。具体的には、平成28年10月に発表した「がん個別化医療AIシステム」の開発をはじめ、「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発及びサービス提供体制の強化を加速してまいります。
ウィズ・パートナーズは、国内外のヘルスケア産業に強い人的及びビジネス上のネットワークを保有しており、その投資先企業のヘルスケア分野での事業展開支援において豊富な経験と実績を持っています。これまで当社においても「ヘルスケア事業」拡大のため、独自に事業パートナーの開拓活動を行ってまいりましたが、今後この事業をさらに加速させるために、ウィズ・パートナーズが持つ国内外のネットワークを活用することは、当社にとってきわめて有益です
そこで、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を割当予定先とする本新株予約権付社債の割当予定先への割当(以下「本第三者割当」といいます。)を通じて、当該割当予定先が当社普通株式を潜在的に保有することで、当社の「ヘルスケア事業」に対し、ウィズ・パートナーズからより積極的かつ具体的な支援を得られることが期待できるものと考えております
本第三者割当で調達する資金の具体的な資金使途としては、①ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけるシステム開発に計380百万円、②ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける運用保守体制の構築に計70百万円、③ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける販売体制の構築に計50百万円、④新規研究開発投資に計300百万円、⑤ヘルスケア事業の展開を加速させるための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・M&Aに計1,675百万円と試算しております。上記(注)2.も併せてご参照下さい。
当社は、割当予定先及びウィズ・パートナーズからの「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援を得、また「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発費用の一部を確保することを目的として、本第三者割当を実施することといたしました。当社は、本第三者割当を通じて上述のような戦略的テーマであった「ヘルスケア事業」を推進・加速することにより中長期的な企業価値向上を図る方針であり、従って本第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと判断しております。
<転換社債型新株予約権付社債の発行の方法を選択した理由>上記<資金調達の主な目的>に記載したとおり、割当予定先からの「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援並びに「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発費用の一部を確保することを目的としております。
当社は、「ヘルスケア事業」の促進が、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現するために必須であると判断するに至りました。割当先及びウィズ・パートナーズとの協業にあたり、下記のとおり様々な資本的関係の構築方法を比較検討した結果、具体的な方法としては、転換社債型新株予約権付社債が株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しつつ、ウィズ・パートナーズとの関係を構築して「ヘルスケア事業」を推進し、中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断しました。
<他の資金調達方法と比較した場合の特徴>① 第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権又は新株予約権付社債の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。また、割当予定先との資本関係が固定的な株式よりも、繰上償還条項のある本新株予約権付社債はより柔軟性がありメリットがあると考えております
② 新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、権利行使の状況に応じて一度に希薄化が起こることを避けることはできますが、割当予定先及びウィズ・パートナーズから「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援を受けるため、当初より資本関係に準ずる関係を構築するよう発行総額の拠出を受ける本新株予約権付社債を選択しました。
<当社のニーズに応じ、配慮した点>① 株価への影響の軽減
・転換価額は、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日(平成28年11月11日)を基準とした過去3ヶ月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均株価である813円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。当該転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、ウィズ・パートナーズと協議した上で総合的に判断いたしました。
・本第三者割当は、転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであり、株価の動向等を踏まえた本新株予約権の行使により随時株式が交付されることになるため、一度に調達予定総額に相当する新株が発行される新株発行の場合とは異なり、株式需給が急速に変化することによる株価への大きな影響を回避できます。
② 希薄化の抑制
・本新株予約権付社債は、転換価額の下方修正条項が付されていないため、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
・本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されることが想定されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
・また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
・平成28年12月2日以降は、当社の資金繰り、ウィズ・パートナーズとの「ヘルスケア事業」における協業の見直し等の状況に応じて、当社の判断により、1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、残存している本新株予約権付社債の全部又は一部を繰上償還することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できます。
<その他配慮した点及びその対策>本新株予約権付社債については、その特性上、当初は本社債の元本部分の払込みが行われて資金調達を実現できますが、本社債権者が本新株予約権を行使しない場合は最終的には当社は社債元本を償還する義務を負い、当該償還のための資金を調達する必要があります。
<資金使途の合理性に関する考え方>当社は、「ヘルスケア事業」の促進が、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現するために必須であると判断するに至りました。本第三者割当は、ウィズ・パートナーズからの「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援を得るとともに、「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発費用の一部を確保することを目的としたものです。本第三者割当による資金調達によって「ヘルスケア事業」を推進・加速することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となります。既存株主に対しても希薄化等の影響はありますが、これにより中長期的な企業価値の向上に資するものであるため、当資金使途は合理的であると判断しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけるシステム開発 | 380 | 平成28年12月 ～平成31年11月 |
| ② ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける運用保守体制の構築 | 70 | 平成29年4月 ～平成31年11月 |
| ③ ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける販売体制の構築 | 50 | 平成29年9月 ～平成31年11月 |
| ④ 新規研究開発投資 | 300 | 平成28年12月 ～平成31年11月 |
| ⑤ ヘルスケア事業の展開を加速させるための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・M&A | 1,675 | 平成28年12月 ～平成31年11月 |
| 合計 | 2,475 |
(注) 1.上記の使途及び金額は、「ヘルスケア事業」を具現化する各種施策を実行する前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合あるいは「ヘルスケア事業」を取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
2.上記の具体的な使途としましては以下を予定しております。
① ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけるシステム開発
平成28年10月より開発を開始した「がん個別化医療AIシステム」は、平成31年度前半までにサービスの一部提供開始を目指しており、その開発費用として計330百万円を充当する予定です。また、平成28年度後半よりNTT東日本関東病院にて実証実験を開始する予定の「転倒・転落予測システム」について、平成29年後半を予定している本格稼働に向けた追加機能の開発費用として計50百万円を充当する予定です。具体的には、実証実験の結果を踏まえ、システムの安定性や医療介護現場での使いやすさの向上を目的としたカスタマイズを検討しております。以上、ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけるシステム開発費用として計380百万円と試算しております。
② ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける運用保守体制の構築
当社グループでは、現状複数のデータセンターを保有しておりますが、これらは主にリーガル事業のホスティングサービスに対応するものであり、今後のヘルスケア事業の各プロジェクトを推進するにあたり、平成29年度後半までに新たなデータセンターの構築が必要と考えており、その構築費用(賃料、回線費、サーバー、ストレージ、ソフトウェア購入費等)に計40百万円を計画しております。また、ヘルスケア事業の各種システムを医療・介護現場へ導入する際や、各種システムをバージョンアップする場合には運用サポートとして現場での常駐対応や電話及びメールでのヘルプデスク対応が必要となることを想定しております。こうしたサポート人員の確保は平成29年度前半からプロジェクトの進捗に合わせて段階的に必要と考えており、運用保守体制構築費用として計30百万円を充当する予定です。以上、ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける運用保守体制の構築費用としては計70百万円と試算しております。
③ ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける販売体制の構築
当社グループでは、現状ヘルスケア事業に特化した営業人員は少数であり、今後、各種システムの拡販に向けて平成29年度後半からプロジェクトの進捗に合わせて段階的に当社グループにおける営業人員の増員や代理店を通じた販売の促進といったヘルスケア事業に特化した販売体制の構築が必要と考えており、こうした販売体制構築費用として計50百万円を充当してまいります。
④ 新規研究開発投資
現状、当社グループでは、独自開発の人工知能エンジン「KIBIT(キビット)」の活用領域としてヘルスケアやビジネス・インテリジェンス、マーケティングの3分野の開拓を推進しており、今後は特にヘルスケア領域に注力してまいりたいと考えております。高齢化社会を迎え患者数が増加傾向を強める一方で、医療・介護従事者の人手不足が深刻化している現状で、医療を効果的・効率的に行うという社会経済ニーズに合致しており、当社が中期的に成長し収益性を継続的に強化することを目的として、ヘルスケア事業に従事する研究人員の増員や調査活動(ヘルスケア市場の調査、新技術の調査、「KIBIT」に読み込ませる試験データの取得など)に計300百万円を充当してまいります。
⑤ ヘルスケア事業の展開を加速するための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・M&A
当社グループでは、ヘルスケア事業における既存の4つのプロジェクトの早期収益化に加えてヘルスケア事業における「KIBIT」の新たな活用領域の開拓を促進するにあたり、看護記録の入力作業効率化など技術補完が可能となる事業者やヘルスケア事業に太いネットワークを所有する事業者との協業が必須と考えております。具体的には院内情報システムメーカー、ヘルスケア関連に特化したデータベース事業者、遺伝子検査サービス業者、音声認識システム開発業者との協業を想定しております。現状、具体的な案件はございませんが、今後案件が出てきた場合に備え、こうした協業先との資本参加を含む提携・M&Aを機動的に行うための資金の一部として計1,675百万円を支出することを見込んでおり、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理してまいります。
3.上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
<資金調達の主な目的>当社グループ(当社及び当社の連結子会社9社をいいます。)は、独自開発の人工知能エンジン「KIBIT」により、ビッグデータなどの情報解析を支援するデータ解析企業です。
当社グループは、創業以来、国際訴訟などに必要な電子データの証拠保全と調査・分析を行う e ディスカバリ(電子証拠開示)や、コンピュータフォレンジック調査の支援といったリーガル事業の実施を通して、専門家の経験や勘などの「暗黙知」を学び、人の思考の解析から未来の行動の予測を実現する人工知能エンジン「KIBIT」を開発し、実際に上記のリーガル事業において活用してまいりました。さらに、平成26年より「KIBIT」の活用範囲を拡大させ、ヘルスケアやビジネス・インテリジェンス、マーケティングなど様々なシーンで、より深く、より幅広く、企業や社会の課題解決への貢献に注力をしております。
特に、ヘルスケアの領域では、高齢化社会を迎え患者数が増加傾向を強める一方で、医療・介護従事者の人手不足が叫ばれており、医療・介護現場の継続的な業務の効率化が不可欠です。こうしたなか、当社グループはヘルスケア事業において、人工知能エンジン「KIBIT」を活用し、下記の4つのプロジェクトを推進しております。
『ヘルスケア事業におけるプロジェクト』
1.院内環境改善支援
～患者の容体変化の観察プロジェクト「転倒・転落予測システム」の実証実験
当社グループは、平成28年度後半よりNTT東日本関東病院との共同研究により、入院患者の転倒・転落リスクを低減する「転倒・転落予測システム」の実証実験を開始いたします。電子カルテに記された看護師の自由記載(テキストデータ)を当社の人工知能エンジン「KIBIT」が解析し、現場の看護師が経験的に感じていた転倒・転落の予兆となる症状を電子カルテから正確に、素早く、休みなく検知するシステムで、有害事象発生の軽減に寄与します。研究の進展により、国際標準の判断手法であるMorse Fall Scaleと比較して転倒する患者を約40%高く識別する結果が得られており、数多くの医療機関や介護施設で注目されています。
2.精神疾患支援
～AMEDの公募事業に参画し「精神疾患症状評価システム」を構築
当社グループは、平成27年8月、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)が実施する公募事業(事業の名称:未来医療を実施する医療機器・システム研究開発事業「ICTを活用した診療支援技術研究開発プロジェクト」)の委託先に決定しました。当社グループの人工知能技術をベースに6機関と協働し、患者の会話などから抽出したデータを解析することで、精神疾患の重症度について定量的判断を可能にする医療機器の開発を推進しております。また、薬の投与と病状の改善の関係についても客観的に評価するシステムを開発することにより、精神疾患の創薬にも貢献できる可能性があり、うつ病やアルツハイマー型認知症、統合失調症などの症状においては従来の評価指標に代わり、経験や勘だけに頼らない、新たな尺度として、医師・患者双方をにメリットをもたらすことが期待されます。
3.個別化医療支援
～「がん個別化医療AIシステム」の開発を開始
毎年更新される膨大な医療情報・論文への対応と、患者の理解に合わせた説明・適切な同意を得るインフォームドコンセント支援、この2つが個別化医療確立への大きな課題となっています。当社は、これらの課題を解決すべく、平成28年10月、公益財団法人がん研究会との間で共同研究に関する協議を開始する旨を合意し、人工知能エンジン「KIBIT」の活用により誰もが最新かつ最適な情報を取り出せる「がん個別化医療AIシステム」の開発を開始しました。平成31年度前半までにサービスの一部提供開始を目指し推進してまいります。このシステムを専門家及び研究機関、医療機関等の協力を得ながらナショナル・プロジェクトに育て上げることで、日本の医療の質の維持と向上に貢献します。
4.障がい者就労支援
～精神障がい者に対するメンタルヘルスケアの判断を支援
障がい者向けの就労支援などを展開する株式会社LITALICOとの協業により、精神障がい者向けの自殺につながる病状悪化の予兆を発見する仕組みを構築、平成28年5月より運用を開始しました。LITALICOの支援記録を当社の人工知能エンジン「KIBIT」が読み込み分析するシステムで、病状悪化の早期発見に寄与するものです。平成30年度からの、精神障がい者の雇用義務化を控え、今後も精神障がいのある方の雇用の増加が見込まれ、今後さらに注目が集まることが見込まれる分野です。
上記をはじめとして、当社の人工知能エンジン「KIBIT」が医療・介護の質の向上に寄与する場面は数多く見込まれております。こうした事業機会を捉え、当社が中期的に成長し収益性を継続的に強化するにあたっては、「KIBIT」を活用した医療システムの研究開発及びサービス提供体制を早急に充実させることが経営上の課題となっていました。
このような中、当社は、このたび、ウィズ・パートナーズ(住所:東京都港区愛宕二丁目5番1号 代表取締役CEO:安東俊夫)と共同して、人工知能エンジン「KIBIT」の活用により「ヘルスケア事業」を更に拡大させることを計画しています。具体的には、平成28年10月に発表した「がん個別化医療AIシステム」の開発をはじめ、「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発及びサービス提供体制の強化を加速してまいります。
ウィズ・パートナーズは、国内外のヘルスケア産業に強い人的及びビジネス上のネットワークを保有しており、その投資先企業のヘルスケア分野での事業展開支援において豊富な経験と実績を持っています。これまで当社においても「ヘルスケア事業」拡大のため、独自に事業パートナーの開拓活動を行ってまいりましたが、今後この事業をさらに加速させるために、ウィズ・パートナーズが持つ国内外のネットワークを活用することは、当社にとってきわめて有益です
そこで、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を割当予定先とする本新株予約権付社債の割当予定先への割当(以下「本第三者割当」といいます。)を通じて、当該割当予定先が当社普通株式を潜在的に保有することで、当社の「ヘルスケア事業」に対し、ウィズ・パートナーズからより積極的かつ具体的な支援を得られることが期待できるものと考えております
本第三者割当で調達する資金の具体的な資金使途としては、①ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおけるシステム開発に計380百万円、②ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける運用保守体制の構築に計70百万円、③ヘルスケア事業の既存プロジェクトにおける販売体制の構築に計50百万円、④新規研究開発投資に計300百万円、⑤ヘルスケア事業の展開を加速させるための協業先の発掘及び資本参加を含む提携・M&Aに計1,675百万円と試算しております。上記(注)2.も併せてご参照下さい。
当社は、割当予定先及びウィズ・パートナーズからの「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援を得、また「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発費用の一部を確保することを目的として、本第三者割当を実施することといたしました。当社は、本第三者割当を通じて上述のような戦略的テーマであった「ヘルスケア事業」を推進・加速することにより中長期的な企業価値向上を図る方針であり、従って本第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと判断しております。
<転換社債型新株予約権付社債の発行の方法を選択した理由>上記<資金調達の主な目的>に記載したとおり、割当予定先からの「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援並びに「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発費用の一部を確保することを目的としております。
当社は、「ヘルスケア事業」の促進が、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現するために必須であると判断するに至りました。割当先及びウィズ・パートナーズとの協業にあたり、下記のとおり様々な資本的関係の構築方法を比較検討した結果、具体的な方法としては、転換社債型新株予約権付社債が株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しつつ、ウィズ・パートナーズとの関係を構築して「ヘルスケア事業」を推進し、中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断しました。
<他の資金調達方法と比較した場合の特徴>① 第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権又は新株予約権付社債の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。また、割当予定先との資本関係が固定的な株式よりも、繰上償還条項のある本新株予約権付社債はより柔軟性がありメリットがあると考えております
② 新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、権利行使の状況に応じて一度に希薄化が起こることを避けることはできますが、割当予定先及びウィズ・パートナーズから「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援を受けるため、当初より資本関係に準ずる関係を構築するよう発行総額の拠出を受ける本新株予約権付社債を選択しました。
<当社のニーズに応じ、配慮した点>① 株価への影響の軽減
・転換価額は、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日(平成28年11月11日)を基準とした過去3ヶ月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均株価である813円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。当該転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、ウィズ・パートナーズと協議した上で総合的に判断いたしました。
・本第三者割当は、転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであり、株価の動向等を踏まえた本新株予約権の行使により随時株式が交付されることになるため、一度に調達予定総額に相当する新株が発行される新株発行の場合とは異なり、株式需給が急速に変化することによる株価への大きな影響を回避できます。
② 希薄化の抑制
・本新株予約権付社債は、転換価額の下方修正条項が付されていないため、交付株式数が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
・本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されることが想定されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
・また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
・平成28年12月2日以降は、当社の資金繰り、ウィズ・パートナーズとの「ヘルスケア事業」における協業の見直し等の状況に応じて、当社の判断により、1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、残存している本新株予約権付社債の全部又は一部を繰上償還することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できます。
<その他配慮した点及びその対策>本新株予約権付社債については、その特性上、当初は本社債の元本部分の払込みが行われて資金調達を実現できますが、本社債権者が本新株予約権を行使しない場合は最終的には当社は社債元本を償還する義務を負い、当該償還のための資金を調達する必要があります。
<資金使途の合理性に関する考え方>当社は、「ヘルスケア事業」の促進が、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現するために必須であると判断するに至りました。本第三者割当は、ウィズ・パートナーズからの「ヘルスケア事業」に対する積極的な支援を得るとともに、「ヘルスケア事業」の各種施策に必要な、研究開発費用の一部を確保することを目的としたものです。本第三者割当による資金調達によって「ヘルスケア事業」を推進・加速することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となります。既存株主に対しても希薄化等の影響はありますが、これにより中長期的な企業価値の向上に資するものであるため、当資金使途は合理的であると判断しております。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
b 提出者と割当予定先との間の関係
c 割当予定先の選定理由
当社は、「ヘルスケア事業」を推進するなかで、ヘルスケア分野におけるネットワークの増強と資金が必要と考えていました。以上の状況のもと、当社のおかれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
また、当社のヘルスケア事業を理解し、第三者割当先として適切な投資家が居るかについても調査しておりました。
こうしたなかで、ウィズ・パートナーズからの出資の打診を受け、お互いの持てるリソースを活用することにより当社の「ヘルスケア事業」の発展を加速し、企業価値を高めることが可能か協議を重ねてまいりました。その結果、上記「(2)手取金の使途 <資金調達の主な目的>」に記載のとおり、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、ヘルスケア産業に強い人的及びビジネス上のネットワークを保有しており、またウィズ・パートナーズはその投資先企業のヘルスケア分野での事業展開支援において豊富な経験と実績を持っており、当社の「ヘルスケア事業」を推進するための事業パートナーとして適切と判断したためです。また、ウィズ・パートナーズには、IRを含めた経営面でのサポートを行っていただくことを予定しております。
d 割り当てようとする株式の数
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合に割り当てる本転換社債型新株予約権の目的となる株式数は3,075,030株であります。
e 株券等の保有方針
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合は、尊い命を守りより健やかな生活を実現するために独創的な科学上の発見や技術革新あるいは画期的な事業モデルをもとにヘルスケア関連事業を進める企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の「ヘルスケア事業」の研究及び事業開発資金に充当するほか、同ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して国内外の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。割当予定先は本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しながら売却するとの方針であることを口頭で確認しております。なお、同社は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本転換社債型新株予約権を行使及び当社普通株式の売却を行う意向である旨当社へ口頭で表明しています。本第三者割当に伴い割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行い、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行う場合があります。但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転換価額に影響を与える売付けを行うことはない旨口頭にて確認しております。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨を口頭にて確認しております。また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の「ヘルスケア事業」において事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることもあるため、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
なお、当社と割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズとの間で締結する本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。
当社は、本投資契約締結日以降、本新株予約権付社債の払込期日から90日以内で割当予定先が本新株予約権付社債の全部若しくは当社の普通株式の全部若しくは一部を保有している間(以下、「ロックアップ期間」といいます。)は、ウィズ・パートナーズの書面による事前承認なしに株式(種類を問わない。)又は新株予約券(目的である株式の種類を問わず、社債に付されたものを含む。)の発行は行わない。また、当社は、本投資契約締結日以降、本新株予約権付社債の払込期日から3年間又は割当予定先が本新株予約権付社債若しくは当社の普通株式の全部若しくは一部を保有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間(ただし、ロックアップ期間を除き、以下「協議期間」といいます。)において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、株式(種類を問わない。)又は新株予約権(目的である株式の種類を問わず、社債に付されたものを含む。)の発行を決定しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間でウィズ・パートナーズが満足する形で協議を行い、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならない。ただし、協議期間において、①当社とライセンス、共同開発その他の提携契約を締結する会社が当社に対し投資を希望する場合、②ウィズ・パートナーズが別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債 償還の方法 欄2(3)」の規定に基づき割当予定先が保有する本新株予約権付社債の全部の繰上償還を請求した場合、③当社が「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債 償還の方法」欄2(2)の規定に基づき割当予定先が保有する本新株予約権の全部の繰上償還を請求した場合、④その他当社とウィズ・パートナーズが合意した場合はこの限りではない。
(1) ウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資(以下「追加投資」という。)を提案しそれを撤回していない場合に、ウィズ・パートナーズが当社に対し提案する追加投資の条件よりも第三者にとって有利な条件で投資を行う提案が第三者からあるとき。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号、その後の改正を含む。)第19条第8項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)を発行するとき。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズから、割当予定先の平成28年11月11日現在の預金残高が39.6億円あり、本第三者割当の引受に要する資金を保有していることを預金残高照会帳票にて確認しており、本新株予約権付社債の発行に係る払込金額の払込みのための資力は十分であると判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその代表者が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階、代表取締役社長 古野啓介)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。割当予定先の主たる出資者についても、独立行政法人中小企業基盤整備機構については、同機構ホームページの「中小企業基盤整備機構「反社会的勢力に対する基本方針」について」により、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力の不当な要求に対しては組織全体として断固たる姿勢で拒絶し、法的対応を行う方針である旨確認いたしました。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社については調査を省略し、未上場企業及び個人については、JPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びに割当予定先の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
a 割当予定先の概要
| 名称 | ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階 | |
| 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含む。) | |
| 組成目的 | 尊い命を守りより健やかな生活を実現するために独創的な科学上の発見や技術革新あるいは画期的な事業モデルをもとにヘルスケア関連事業を進める企業に投資することを目的として本組合は組成されました。 | |
| 組成日 | 平成26年10月1日 | |
| 出資額の総額 | 15,480,000,000円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 1.38.8% 独立行政法人中小企業基盤整備機構 2.12.9% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (年金特定信託46626-6030) (同社は企業年金基金の受託者です。) ※上記以外に10%以上の出資者はおりません。 3.1.3% 株式会社ウィズ・パートナーズ(本組合の業務執行組合員です。) | |
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | 株式会社ウィズ・パートナーズ |
| 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役CEO 安東 俊夫 | |
| 事業内容 | 1.国内外のライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT(情報通信)分野などを中心とした企業に対する投資・育成 2.投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用 3.経営全般に関するコンサルティング 4.第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業 | |
| 資本金 | 1億円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 1.9.11% 松村 淳 2.9.09% 東海東京インベストメント株式会社 3.81.80% その他25名 | |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 該当事項はありません。 | |
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
c 割当予定先の選定理由
当社は、「ヘルスケア事業」を推進するなかで、ヘルスケア分野におけるネットワークの増強と資金が必要と考えていました。以上の状況のもと、当社のおかれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
また、当社のヘルスケア事業を理解し、第三者割当先として適切な投資家が居るかについても調査しておりました。
こうしたなかで、ウィズ・パートナーズからの出資の打診を受け、お互いの持てるリソースを活用することにより当社の「ヘルスケア事業」の発展を加速し、企業価値を高めることが可能か協議を重ねてまいりました。その結果、上記「(2)手取金の使途 <資金調達の主な目的>」に記載のとおり、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、ヘルスケア産業に強い人的及びビジネス上のネットワークを保有しており、またウィズ・パートナーズはその投資先企業のヘルスケア分野での事業展開支援において豊富な経験と実績を持っており、当社の「ヘルスケア事業」を推進するための事業パートナーとして適切と判断したためです。また、ウィズ・パートナーズには、IRを含めた経営面でのサポートを行っていただくことを予定しております。
d 割り当てようとする株式の数
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合に割り当てる本転換社債型新株予約権の目的となる株式数は3,075,030株であります。
e 株券等の保有方針
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合は、尊い命を守りより健やかな生活を実現するために独創的な科学上の発見や技術革新あるいは画期的な事業モデルをもとにヘルスケア関連事業を進める企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の「ヘルスケア事業」の研究及び事業開発資金に充当するほか、同ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して国内外の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。割当予定先は本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しながら売却するとの方針であることを口頭で確認しております。なお、同社は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本転換社債型新株予約権を行使及び当社普通株式の売却を行う意向である旨当社へ口頭で表明しています。本第三者割当に伴い割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行い、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行う場合があります。但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転換価額に影響を与える売付けを行うことはない旨口頭にて確認しております。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨を口頭にて確認しております。また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の「ヘルスケア事業」において事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることもあるため、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
なお、当社と割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズとの間で締結する本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。
当社は、本投資契約締結日以降、本新株予約権付社債の払込期日から90日以内で割当予定先が本新株予約権付社債の全部若しくは当社の普通株式の全部若しくは一部を保有している間(以下、「ロックアップ期間」といいます。)は、ウィズ・パートナーズの書面による事前承認なしに株式(種類を問わない。)又は新株予約券(目的である株式の種類を問わず、社債に付されたものを含む。)の発行は行わない。また、当社は、本投資契約締結日以降、本新株予約権付社債の払込期日から3年間又は割当予定先が本新株予約権付社債若しくは当社の普通株式の全部若しくは一部を保有している間のいずれか短い期間の経過する日までの期間(ただし、ロックアップ期間を除き、以下「協議期間」といいます。)において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、株式(種類を問わない。)又は新株予約権(目的である株式の種類を問わず、社債に付されたものを含む。)の発行を決定しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間でウィズ・パートナーズが満足する形で協議を行い、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認を得なければならない。ただし、協議期間において、①当社とライセンス、共同開発その他の提携契約を締結する会社が当社に対し投資を希望する場合、②ウィズ・パートナーズが別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債 償還の方法 欄2(3)」の規定に基づき割当予定先が保有する本新株予約権付社債の全部の繰上償還を請求した場合、③当社が「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債 償還の方法」欄2(2)の規定に基づき割当予定先が保有する本新株予約権の全部の繰上償還を請求した場合、④その他当社とウィズ・パートナーズが合意した場合はこの限りではない。
(1) ウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資(以下「追加投資」という。)を提案しそれを撤回していない場合に、ウィズ・パートナーズが当社に対し提案する追加投資の条件よりも第三者にとって有利な条件で投資を行う提案が第三者からあるとき。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号、その後の改正を含む。)第19条第8項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)を発行するとき。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズから、割当予定先の平成28年11月11日現在の預金残高が39.6億円あり、本第三者割当の引受に要する資金を保有していることを預金残高照会帳票にて確認しており、本新株予約権付社債の発行に係る払込金額の払込みのための資力は十分であると判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその代表者が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階、代表取締役社長 古野啓介)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。割当予定先の主たる出資者についても、独立行政法人中小企業基盤整備機構については、同機構ホームページの「中小企業基盤整備機構「反社会的勢力に対する基本方針」について」により、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力の不当な要求に対しては組織全体として断固たる姿勢で拒絶し、法的対応を行う方針である旨確認いたしました。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社については調査を省略し、未上場企業及び個人については、JPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びに割当予定先の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
株券等の譲渡制限
2 【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。その場合において、①その時点における当社の発行済み株式総数の5%を超えて同一の第三者に対して割当予定先が本新株予約権を行使することによって取得した当社普通株式(以下「本取得株式」という。)を譲渡、売却又は担保に供するとき、又は②当社の普通株式について大量保有報告書(金融商品取引法第27条の23第1項に定める「大量保有報告書」をいう。)又はその変更報告書(第27条の25第1項に定める「変更報告書」をいう。)を提出している第三者に対して本取得株式を譲渡、売却又は担保に供するときは、当社と協議を行う旨、本投資契約で合意しております。
割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。その場合において、①その時点における当社の発行済み株式総数の5%を超えて同一の第三者に対して割当予定先が本新株予約権を行使することによって取得した当社普通株式(以下「本取得株式」という。)を譲渡、売却又は担保に供するとき、又は②当社の普通株式について大量保有報告書(金融商品取引法第27条の23第1項に定める「大量保有報告書」をいう。)又はその変更報告書(第27条の25第1項に定める「変更報告書」をいう。)を提出している第三者に対して本取得株式を譲渡、売却又は担保に供するときは、当社と協議を行う旨、本投資契約で合意しております。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日(以下「発行決議日」といいます。)の前取引日である平成28年11月11日を基準とした過去3ヶ月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均株価である813円を基準株価として、813円(ディスカウント率0%)といたしました。
これは、当社株式は株価変動率が高く、特定の一時点の株価を基準とするよりは一定期間の平均値という平準化された値を採用する方が当社の企業価値を安定的に反映した転換価額が算出されると考えられ、また、過去の株価推移を鑑みると1ヶ月という期間では株価が大きく変動することが想定されたことから、割当予定先との協議の結果、平成29年3月期第1四半期の決算開示後の期間(平成28年8月15日から平成28年11月11日まで)を基礎に、略同一期間である過去3ヶ月間(平成28年8月12日から平成28年11月11日まで)の株価の平均値を採用することといたしました。今回調達いたします資金は、当社の人工知能技術を成長分野であるヘルスケア事業に応用するために支出する予定です。当社で開発しております「転倒・転落予測システム」、「精神疾患症状評価システム」、「がん個別化医療AIシステム」等は、医療情報が急増する一方で医療・介護現場では人手不足が深刻化している現状で、医療を効果的・効率的に行うという社会経済ニーズに合致していると考えられ、それらの想定される高い収益性をベースに将来株主への還元も見込めるものと考えております。このような見通しに基づき、過去3ヶ月平均の株価と同水準に転換価額を設定したことは合理的であると判断しております。
なお、参考までに、本新株予約権付社債の転換価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価843円に対し3.56%のディスカウント、過去1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価887円に対し8.34%のディスカウント、また、発行決議日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終値807円に対し0.74%のプレミアムとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人)に対して価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価807円(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(0%)、権利行使期間(3年間)、無リスク利子率(▲0.241%)、株価変動性(約75%)、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定(当社の行動:当社は、基本的には転換を待つものとする。株価が転換価格の200%超を超過した場合、繰上償還を行うものとする。割当予定先の行動:割当予定先は、転換可能な場合、随時転換を行うものとする。ただし、一度に1個ずつ転換するものとし、売却する場合には、1日あたり売買出来高の中央値の約10%(約59,000株/日)ずつ行うものとする。)、その他発行条件及びウィズ・パートナーズとの間で締結する本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円当たり金100円)と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値(額面100円当たり99.96円)を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、当社監査役全員(全3名社外監査役であります。)は、下記の各点に鑑み、本新株予約権付社債の発行条件は割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を表明しております。
・本新株予約権付社債の公正価値の算定においては、新株予約権付社債の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、株式会社プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件(株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、当該条件の設定やモンテカルロ・シミュレーションの採用について不合理と認められる事情はないこと。
・上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・本第三者割当の決議を行った取締役会において、株式会社プルータス・コンサルティングの意見を参考にしつつ、本第三者割当担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により新たに発行される予定の株式数は最大で3,075,030株であります。これにより平成28年9月30日現在の発行済株式総数35,904,360株(総議決権数358,978個)に対して、最大8.56%(議決権比率8.57%)の割合で希薄化が生じます。しかし、長期かつ安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化しつつ、ウィズ・パートナーズとの協業の下、上記「(2) 手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の「ヘルスケア事業」を推進することを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権付社債25億円の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するため発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると考えております。
a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日(以下「発行決議日」といいます。)の前取引日である平成28年11月11日を基準とした過去3ヶ月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均株価である813円を基準株価として、813円(ディスカウント率0%)といたしました。
これは、当社株式は株価変動率が高く、特定の一時点の株価を基準とするよりは一定期間の平均値という平準化された値を採用する方が当社の企業価値を安定的に反映した転換価額が算出されると考えられ、また、過去の株価推移を鑑みると1ヶ月という期間では株価が大きく変動することが想定されたことから、割当予定先との協議の結果、平成29年3月期第1四半期の決算開示後の期間(平成28年8月15日から平成28年11月11日まで)を基礎に、略同一期間である過去3ヶ月間(平成28年8月12日から平成28年11月11日まで)の株価の平均値を採用することといたしました。今回調達いたします資金は、当社の人工知能技術を成長分野であるヘルスケア事業に応用するために支出する予定です。当社で開発しております「転倒・転落予測システム」、「精神疾患症状評価システム」、「がん個別化医療AIシステム」等は、医療情報が急増する一方で医療・介護現場では人手不足が深刻化している現状で、医療を効果的・効率的に行うという社会経済ニーズに合致していると考えられ、それらの想定される高い収益性をベースに将来株主への還元も見込めるものと考えております。このような見通しに基づき、過去3ヶ月平均の株価と同水準に転換価額を設定したことは合理的であると判断しております。
なお、参考までに、本新株予約権付社債の転換価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価843円に対し3.56%のディスカウント、過去1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価887円に対し8.34%のディスカウント、また、発行決議日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終値807円に対し0.74%のプレミアムとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人)に対して価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価807円(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(0%)、権利行使期間(3年間)、無リスク利子率(▲0.241%)、株価変動性(約75%)、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定(当社の行動:当社は、基本的には転換を待つものとする。株価が転換価格の200%超を超過した場合、繰上償還を行うものとする。割当予定先の行動:割当予定先は、転換可能な場合、随時転換を行うものとする。ただし、一度に1個ずつ転換するものとし、売却する場合には、1日あたり売買出来高の中央値の約10%(約59,000株/日)ずつ行うものとする。)、その他発行条件及びウィズ・パートナーズとの間で締結する本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円当たり金100円)と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値(額面100円当たり99.96円)を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、当社監査役全員(全3名社外監査役であります。)は、下記の各点に鑑み、本新株予約権付社債の発行条件は割当予定先に特に有利ではなく適法である旨の意見を表明しております。
・本新株予約権付社債の公正価値の算定においては、新株予約権付社債の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、株式会社プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件(株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、当該条件の設定やモンテカルロ・シミュレーションの採用について不合理と認められる事情はないこと。
・上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・本第三者割当の決議を行った取締役会において、株式会社プルータス・コンサルティングの意見を参考にしつつ、本第三者割当担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により新たに発行される予定の株式数は最大で3,075,030株であります。これにより平成28年9月30日現在の発行済株式総数35,904,360株(総議決権数358,978個)に対して、最大8.56%(議決権比率8.57%)の割合で希薄化が生じます。しかし、長期かつ安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化しつつ、ウィズ・パートナーズとの協業の下、上記「(2) 手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の「ヘルスケア事業」を推進することを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権付社債25億円の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するため発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると考えております。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
3.割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の全てを転換し、取得した株式を継続して保有した場合の数であります。
4「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に割当予定先の「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 (%) |
| 守本 正宏 | 東京都港区 | 6,920,400 | 19.28 | 6,920,400 | 17.76 |
| ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号 | ― | ― | 3,075,030 | 7.89 |
| 株式会社フォーカスシステムズ | 東京都品川区東五反田2丁目7-8 | 2,984,720 | 8.31 | 2,984,720 | 7.66 |
| 池上 成朝 | 東京都港区 | 2,730,800 | 7.61 | 2,730,800 | 7.01 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 701,100 | 1.95 | 701,100 | 1.80 |
| 林 純一 | 東京都墨田区 | 547,300 | 1.52 | 547,300 | 1.40 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町1丁目13番1号 | 545,900 | 1.52 | 545,900 | 1.40 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 525,000 | 1.46 | 525,000 | 1.35 |
| 神林 忠弘 | 新潟県新潟市中央区 | 429,800 | 1.20 | 429,800 | 1.10 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 415,300 | 1.16 | 415,300 | 1.07 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4 | 257,500 | 0.72 | 257,500 | 0.66 |
| 計 | ― | 16,057,820 | 44.73 | 19,132,850 | 49.09 |
(注) 1.平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
3.割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の全てを転換し、取得した株式を継続して保有した場合の数であります。
4「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に割当予定先の「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
組込情報である有価証券報告書(第13期)及び四半期報告書(第14期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年11月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等の記載には、将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年11月14日)現在においても変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出について
組込情報である有価証券報告書(第13期)の提出日(平成28年6月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年11月14日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しています。
(平成28年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成28年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金3円 総額107,252,190円
ロ 効力発生日 平成28年6月30日
第2号議案 定款一部変更の件
平成28年7月1日を効力発生日とし、称号を「株式会社FRONTEO」に変更する。
第3号議案 取締役5名選任の件
取締役として、守本正宏、池上成朝、武田秀樹、舟橋信、桐澤寛興の5氏を選任する。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、大久保圭氏を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、鈴木旻氏を選任する。
第6号議案 ストックオプションとしての新株予約権発行の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
1.事業等のリスクについて
組込情報である有価証券報告書(第13期)及び四半期報告書(第14期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年11月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等の記載には、将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(平成28年11月14日)現在においても変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出について
組込情報である有価証券報告書(第13期)の提出日(平成28年6月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年11月14日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しています。
(平成28年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成28年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年6月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金3円 総額107,252,190円
ロ 効力発生日 平成28年6月30日
第2号議案 定款一部変更の件
平成28年7月1日を効力発生日とし、称号を「株式会社FRONTEO」に変更する。
第3号議案 取締役5名選任の件
取締役として、守本正宏、池上成朝、武田秀樹、舟橋信、桐澤寛興の5氏を選任する。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、大久保圭氏を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、鈴木旻氏を選任する。
第6号議案 ストックオプションとしての新株予約権発行の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 | 224,690 | 1,103 | 30 | (注)1 | 可決 | 99.01 |
| 第2号議案 | 223,842 | 1,951 | 30 | (注)2 | 可決 | 98.64 |
| 第3号議案 | ||||||
| 守本 正宏 | 224,194 | 1,629 | 0 | (注)3 | 可決 | 98.79 |
| 池上 成朝 | 224,244 | 1,579 | 0 | 可決 | 98.81 | |
| 武田 秀樹 | 224,272 | 1,551 | 0 | 可決 | 98.83 | |
| 舟橋 信 | 224,195 | 1,628 | 0 | 可決 | 98.79 | |
| 桐沢 寛興 | 223,949 | 1,874 | 0 | 可決 | 98.68 | |
| 第4号議案 | ||||||
| 大久保 圭 | 224,387 | 1,436 | 0 | (注)3 | 可決 | 98.88 |
| 第5号議案 | ||||||
| 鈴木 旻 | 223,340 | 2,483 | 0 | (注)3 | 可決 | 98.42 |
| 第6号議案 | 187,483 | 38,310 | 30 | (注)2 | 可決 | 82.61 |
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第13期) | 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 | 平成28年6月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第14期 第2四半期) | 自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日 | 平成28年[11]月[14]日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。