有価証券報告書-第35期(2024/08/01-2025/07/31)

(重要な後発事象)
(当社社員に対するインセンティブプランの導入について)
当社は、2025年9月5日開催の取締役会において、当社社員(以下「社員」という。)に対する新たなインセンティブプラン(以下「本制度」という。)の導入を決議しました。
1.本制度の導入目的
(1)当社は、社員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入します。
(2)本制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にしたインセンティブプランであり、ESOP信託が取得した当社株式を一定の要件を充足する社員に交付するものです。
(3)本制度の導入により、社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した社員の業務遂行を促すとともに、社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である社員の意思が反映される仕組みであり、社員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み

① 取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。 ② 当社は、受益者要件を充足する社員を受益者とするESOP信託(以下「本信託」という。)を設定します。 ③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。 ④ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。 ⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 ⑥ 信託期間中、株式交付規程に従い、一定の要件を充足する当社社員は当社株式の交付を受けます。 ⑦ 信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとしてESOP信託を継続利用することができます。ESOP信託を継続せず終了する場合は、当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ⑧ 信託期間満了時に生じたESOP信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ESOP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりESOP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

※ 信託期間中、本信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
●ご参考 信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 社員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 社員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2025年9月10日
⑧ 信託の期間 2025年9月10日～2031年1月31日
⑨ 制度開始日 2025年9月10日
⑩ 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限金額 98百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬ 株式の取得時期 2025年9月16日～2025年9月30日(当初予定)
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
3.本信託による、当社株式の取得内容
取得株式の種類 当社普通株式
株式の取得時期 2025年9月16日～2025年9月17日
取得した株式の総数 29,700株
株式の取得価額の総額 86百万円