有価証券報告書-第32期(令和3年8月1日-令和4年7月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の持続的な向上と、当社の全てのステークホルダーから信頼を得ることが企業としての使命であり、株主に対する責任を果たす上で重要事項であると考えております。そのためには、高い透明性及び公正性を持ちコンプライアンスを遵守した経営の推進が何よりも重要と認識しております。このような認識のもと、当社では迅速な意思決定の実行、社内外に対する公正かつ適切な情報開示及び監査体制の充実を図ることで、経営の効率性を向上させコーポレート・ガバナンスも一層強化し、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の構築に対し、経営の意思決定機関である取締役会と、経営の監査機関としての監査等委員会を設けております。取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役11名(代表取締役社長岩本哲夫氏、尾崎幸司氏、土井正志氏、山本浩孝氏、岩本亮磨氏、戸田泰裕氏、宮久保貴義氏、池本任男氏、奥田好秀氏(社外取締役)、下島文明氏(社外取締役)、正脇久昌氏(社外取締役))及び監査等委員である取締役3名(大黒仁士氏、三田与志雄氏(社外取締役)、岩谷博紀氏(社外取締役))の合計14名で構成され、毎月1回定時取締役会を開催しており経営の基本方針並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役を通じて業務執行機関であるマネージャー会議の執行機能を監督する機関として位置づけております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(大黒仁士氏(常勤監査等委員)、三田与志雄氏(社外取締役)、岩谷博紀氏(社外取締役))で構成され、監査等委員である取締役は、取締役会等の経営執行における重要な会議に出席し意見を述べるとともに、必要に応じて各業務執行組織に直接聴取を行うなどの方法により、取締役及び業務執行機能の監査を実施しており、会計監査人や内部監査部門とも連携を図る体制を整えております。
業務執行機関であるマネージャー会議は、代表取締役の指示に従い営業やサポートに関する戦略について討議し、代表取締役を通じて取締役会に立案、提案すると共に、取締役会で決定した重要事項について、マネージャーに周知を図り各事業部のメンバーに対して、その周知の徹底を行います。なお、マネージャー会議から報告された重要な事項については、討議の概要も含めて取締役会に報告され、そのうち特に重要な事項については、取締役会で決定します。さらに、当社独自の月報会議(月次報告会議)は、月1回開催され、当社の経営戦略を全社員に周知徹底することで、会社の意思決定を迅速に伝え、スピードある戦術の展開と経営の透明性の向上に役立てております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、継続的に企業価値の向上を図るため経営の透明性と迅速化が重要な要因であると認識しております。現在、取締役会において監査等委員である取締役以外の取締役11名のうち3名及び監査等委員である取締役3名のうち2名の合計5名が社外取締役であり、経営の透明性、公正さに対する監視を行っております。取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催し経営の基本方針等の重要事項を決定するとともに、業務執行機関であるマネージャー会議において取締役会での決定事項を周知徹底するとともに、当社独自の月報会議(月次報告会議)においても、経営者が全社員に対し戦略的方向性及び経営の意思決定を伝えることで、経営の透明性と迅速化の向上に努めております。また、内部監査につきましては、代表取締役直属の機関として内部監査室(3名)を設置し、社内の業務監査を行い、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を代表取締役に報告することで企業活動の信頼性の向上に努めております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査等委員会及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実化を図るなど、企業統治の体制に対し十分な監査体制を構築するため、上記の体制を採用しております。
(企業統治体制の概要図) (有価証券報告書提出日現在)

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1).当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
職務の執行が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程・行動規範・行動指針等に適合することを確保し、適正かつ健全に行われるためのコンプライアンス体制を構築する。コンプライアンス体制の徹底を図るため、当社経営管理本部が子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、監査等委員等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の職務執行に関するコンプライアンス遵守状況等について監査し、その内容について当社代表取締役及び当社監査等委員に報告する。
(2).取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、定められた期間、保存・管理する。
ⅱ 取締役は職務の執行状況を確認するため、ⅰに定める文書を随時閲覧することができるものとする。
(3).当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク(コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等)について、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行うものとする。また、当社グループ全体のリスク状況に関しては当社リスク管理委員会が把握し、その実効性を確保する。なお、新たに生じた重要なリスクについては当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。
(4).当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行する。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議や全社会議等を設置し効率的な運営を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
ⅱ 当社グループは、中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署及び子会社において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される当社取締役会において月次業績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講ずる。
(5).その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正と効率化の確保を図るため、「関係会社管理規程」を整備しており、業務執行を担当する取締役は子会社から定期的に報告を受け、代表取締役又は取締役会に報告し、必要に応じて子会社に対し指示・要請を行う体制をとる。また、子会社への監査等委員の派遣及び内部監査室による内部監査の実施等により、当社グループの企業集団としてのリスク管理体制及び法令遵守体制の強化を図る。
(6).監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査等委員会の承認を得た上で決定するものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。
(7).当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、著しい損害を及ぼす事実が発生し、又は発生するおそれがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて当社監査等委員に報告することとする。当社監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席し必要に応じて取締役及び使用人等に対して報告を求めることができるものとし、当社監査等委員はいつでも、経営会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるものとする。また、当社グループは、当該報告を行った取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止するものとする。
(8).監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、その費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
(9).その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、会計監査人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保するものとする。また、監査等委員は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができることとする。
(10).財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築し、その仕組みの適正性を継続的に評価することで、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の信頼性を確保することとする。
(11).反社会的勢力排除に向けた体制
経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、公益財団法人大阪府暴力追放推進センターへ加盟し、反社会的勢力の動向に関する情報収集に努めるとともに、所轄警察署、顧問弁護士との連携体制の構築を行うものとする。また、「反社会的勢力対応基準」により、取引先の信用調査の実施及び反社会的勢力への対応に関する基準・要領等を定めるものとする。
ロ.リスク管理体制
リスク管理体制につきましては、経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク(コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等)については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行うものとしております。また、全社的組織横断的リスク状況に関しては代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が情報収集を行い、予防及び対処法の検討を行っており、重要性・緊急性の高いリスクについては、適宜に取締役会で報告することで、その実効性を確保しております。なお、法律上や税務等の企業経営に係る重要な問題で専門的な判断を必要とする場合には、顧問弁護士及び顧問税理士から適宜アドバイスを受ける体制を取っております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の適正と効率化の確保を図るため、「関係会社管理規程」を整備しており、業務執行を担当する取締役は子会社から定期的に報告を受け、代表取締役又は取締役会に報告し、必要に応じて子会社に対し指示・要請を行う体制を取っております。
また、子会社への監査等委員の派遣及び内部監査室による内部監査の実施等により、当社グループの企業集団としてのリスク管理体制及び法令遵守体制の強化を図っております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、また監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。
ヘ.取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び会計監査人の責任免除について、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト.取締役及び会計監査人の責任限定
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び会計監査人は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度額は、法令が規定する額としております。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。本契約においては、被保険者が当社及び子会社の取締役、監査役としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が填補されます。
なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ル.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議において中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。