有価証券報告書-第27期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。
2.取締役 佐藤理一氏、本間広宣氏、松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、長生秀幸氏、丸山聡氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏は社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役10名を選任しており、うち、4名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。
ア.佐藤理一 社外取締役
佐藤氏は、インターネットビジネスに関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
イ.本間広宣 社外取締役
本間氏は、広告ビジネスを扱う企業において要職を歴任してきた経歴を有しております。これらの経営的立場での豊富な知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
ウ.松村淳 社外取締役
松村氏は、戦略的な資本業務提携等において多数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
エ.飯野智 社外取締役
飯野氏は、IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
オ.竹田浩 社外取締役
竹田氏は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等、効率的な組織運営の構築に関して幅広い見識と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の組織体制等の分野において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
カ.山田達也 社外取締役
山田氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験等を通じて、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
キ.長生秀幸 社外取締役
長生氏は、税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、所属する株式会社AGSコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
ク.丸山聡 社外取締役
丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
ケ.江尻隆 社外取締役
江尻氏は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
コ.片山龍太郎 社外取締役
片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
社外取締役松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2019年9月30日時点において同組合が保有する当社の株式数は476,100株、同組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は1,639,900株、新株予約権の潜在株式数は3,430,000株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
① 役員一覧
男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 | 尾下 順治 | 1974年10月28日生 |
| (注)3 | 165,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 佐藤 理一 | 1975年2月1日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 本間 広宣 | 1974年2月1日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 会長 | 松村 淳 | 1962年1月24日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 飯野 智 | 1965年7月9日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 竹田 浩 | 1977年7月3日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | 山田 達也 | 1980年10月8日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 川添 英孝 | 1942年2月4日生 |
| (注)4 | 1,900 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 長生 秀幸 | 1970年2月21日生 |
| (注)4 | - | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 丸山 聡 | 1977年6月27日生 |
| (注)4 | 700 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 江尻 隆 | 1942年5月16日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 片山 龍太郎 | 1957年4月5日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 167,900 |
(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。
2.取締役 佐藤理一氏、本間広宣氏、松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、長生秀幸氏、丸山聡氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏は社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役10名を選任しており、うち、4名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。
ア.佐藤理一 社外取締役
佐藤氏は、インターネットビジネスに関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
イ.本間広宣 社外取締役
本間氏は、広告ビジネスを扱う企業において要職を歴任してきた経歴を有しております。これらの経営的立場での豊富な知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
ウ.松村淳 社外取締役
松村氏は、戦略的な資本業務提携等において多数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
エ.飯野智 社外取締役
飯野氏は、IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
オ.竹田浩 社外取締役
竹田氏は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等、効率的な組織運営の構築に関して幅広い見識と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の組織体制等の分野において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
カ.山田達也 社外取締役
山田氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験等を通じて、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。
キ.長生秀幸 社外取締役
長生氏は、税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、所属する株式会社AGSコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
ク.丸山聡 社外取締役
丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
ケ.江尻隆 社外取締役
江尻氏は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
コ.片山龍太郎 社外取締役
片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
社外取締役松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2019年9月30日時点において同組合が保有する当社の株式数は476,100株、同組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は1,639,900株、新株予約権の潜在株式数は3,430,000株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。