有価証券報告書-第32期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第29回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第30回新株予約権の発行並びに第2回無担保転 換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整)
当社は、2024年10月24日付の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先とする第29回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本修正型新株予約権」といいます。)の発行並びにCantor Fitzgerald Europe及びジーエフホールディングス株式会社が出資するG Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下Cantor Fitzgerald Europe及びG Future Fund1号投資事業有限責任組合を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第30回新株予約権(以下「本固定型新株予約権」といい、本修正型新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下「本第三者割当」といいます。)を決議し、2024年11月11日に本第三者割当に関する払込が完了いたしました。
また、これに伴い、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額が調整されることになりました。
I.本第三者割当
1.本修正型新株予約権の発行の概要

①	割当日	2024年11月11日
②	新株予約権の総数	73,966個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	総額4,807,790円(新株予約権1個につき65円)
④	当該発行による 潜在株式数	7,396,600株(本新株予約権1個につき100株)本修正型新株予約権の上限行使価額はありません。 下限行使価額は65円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
⑤	調達資金の額	総額870,209,990円(差引手取概算額855,772,389円)(注)
⑥	行使価額	当初行使価額は117円とします。 2024年11月13日以降、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「新株予約権修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「新株予約権修正日価額」といいます。)が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である65円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。
⑦	募集又は割当て方法 (割当予定先)	Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
⑧	本新株予約権の 行使期間	2024年11月12日から2027年11月11日までの期間

⑨	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2024年11月11日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本修正型新株予約権の行使(以下「本修正型新株予約権制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本修正型新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本修正型新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
⑩	その他	当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・ 当社による本修正型新株予約権の行使の停止 ・ 当社による本修正型新株予約権の買戻 ・ 当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること。なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

(注)調達資金の額は、本修正型新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本修正型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本修正型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本修正型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.本固定型新株予約権の発行の概要

①	割当日	2024年11月11日
②	新株予約権の総数	29,034個(新株予約権1個につき100株)
③	発行価額	総額1,596,870円(新株予約権1個につき55円)
④	当該発行による 潜在株式数	2,903,400株(本新株予約権1個につき100株)
⑤	調達資金の額	総額341,294,670円(差引手取概算額334,095,424円)(注)
⑥	行使価額	117円
⑦	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Cantor Fitzgerald Europe 14,517個 G Future Fund1号投資事業有限責任組合 14,517個
⑧	本新株予約権の 行使期間	2024年11月12日から2027年11月11日までの期間
⑨	その他	当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・ 当社による本固定型新株予約権のCantor Fitzgerald Europeによる行使の停止 ・ 当社による本固定型新株予約権の買戻 ・ 本新株予約権買取契約において、本固定型新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

(注)調達資金の額は、本固定型新株予約権の発行価額の総額と、全ての本固定型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本固定型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本固定型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
Ⅱ.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整
1.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整

銘柄	転換価額
	調整前	調整後
アクセルマーク株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債	298円	274.84円

2.第23回新株予約権の行使価額の調整

銘柄	行使価額
	調整前	調整後
アクセルマーク株式会社第23回新株予約権	298円	274.84円

3.適用日
2024年11月12日以降
4.調整事由
2024年10月24日付の取締役会において発行を決議した本新株予約権の払込金額が第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項第19項第(7)号②及び第23回新株予約権の発行要項第13項第(2)号に定める時価を下回るため、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額を調整するものであります。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社(以下「スパイラルセンス社」といいます。)との間で、同社の全株式を取得し、当社の子会社とすることに向けた協議開始に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付にて基本合意書を締結いたしました。
なお、2025年5月下旬に同社の全株式の取得を予定しております。
I.企業結合の概要
1.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スパイラルセンス株式会社
事業の内容 ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作
2.企業結合を行う主な理由
スパイラルセンス社は、ゲーム・アプリ開発、XR※開発、WEB制作/システム制作など主にエンターテインメント分野において多くの開発実績を有している会社であります。同社を当社の完全子会社とすることにより、当社トレカ事業においてエンターテインメント分野での知見を活かしたEC開発領域での連携や拡大が可能となると考えております。また、当社事業を支えるエンジニア部門の開発保守運用力の強化を図るとともに、スパイラルセンス社が保有する労働派遣事業許可や有料職業紹介許可を活かしたエンジニア領域の人材サービス等の検討など、当社全体の業績基盤の強化を図ることができるものと見込んでおります。将来的には「マーケティング支援」を行う当社広告事業において、スパイラルセンス社が持つゲームを中心とした「エンタメコンテンツ制作機能」が新たに加わることで、現在の当社広告事業が強みとしている「電子書籍」「ゲーム」領域に対して、さまざまな支援が可能となると考えております。
当社は、広告事業において収益基盤としての立て直しを図りつつ、成長が期待できるトレカ事業および利益率の高いヘルスケア事業を新たな事業の柱へと育て、事業全体を高利益率の事業構造に転換していくことを成長戦略として掲げており、これらを推進することで業績の向上を図るとともに、株主や投資家のみなさまの期待に沿うべく企業価値の向上を図ってまいります。本基本合意は、当該成長戦略を実行加速させるための重要な要素であると考えております。
※XR:現実の物理空間と仮想空間を組み合わせる技術の総称
3.企業結合日(予定)
2025年5月下旬
4.企業結合の法的形式
株式取得
5.結合後企業の名称
変更ありません。
6.取得する議決権比率
100%
7.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
Ⅱ.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
Ⅳ.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
Ⅴ.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。