半期報告書-第33期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(子会社株式の取得)
当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社(以下「スパイラルセンス社」といいます。)の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年4月17日に株式譲渡契約を締結し、2025年4月25日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。
1.株式取得の目的
スパイラルセンス社は、ゲーム・アプリ開発、XR※開発、WEB制作/システム制作など主にエンターテインメント分野において多くの開発実績を有している会社であります。同社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループトレカ事業においてエンターテインメント分野での知見を活かしたEC開発領域での連携や拡大が可能となると考えております。また、当社グループ事業を支えるエンジニア部門の開発保守運用力の強化を図るとともに、スパイラルセンス社が保有する労働派遣事業許可や有料職業紹介許可を活かしたエンジニア領域の人財サービス等の検討など、当社グループ全体の業績基盤の強化を図ることができるものと見込んでおります。将来的には「マーケティング支援」を行う当社グループ広告事業において、スパイラルセンス社が持つゲームを中心とした「エンタメコンテンツ制作機能」が新たに加わることで、現在の当社グループ広告事業が強みとしている「電子書籍」「ゲーム」領域に対して、さまざまな支援が可能となると考えております。
※XR:現実の物理空間と仮想空間を組み合わせる技術の総称
2.異動する子会社の概要

(1)名称	スパイラルセンス株式会社
(2)所在地	東京都千代田区九段南二丁目5番1号
(3)資本金	850万円
(4)事業内容	ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作

3.株式取得の時期

(1)基本合意書締結日	2024年12月17日
(2)株式譲渡契約書締結日	2025年4月17日
(3)株式譲渡実行日	2025年4月25日

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個、議決権所有割合:0.0%)
(2)取得株式数	425株 (議決権の数:425個)
(3)取得価額	相手先の意向により非開示としておりますが、取得価額は第三者機関によるデューデリジェンスの結果報告を踏まえ、相手方と協議を重ね、最終的には、合理性のある価額として当社取締役会の決議を経た上で決定しております。
(4)異動後の所有株式数	425株 (議決権の数:425個、議決権所有割合:100.0%)