有価証券報告書-第17期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
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- 2018/03/30 15:22
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連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
株式会社ジーエヌアイグループ(以下、「当社」という。)は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号です。当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)は医薬品関連事業及び医療機器関連事業を行っております。
当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、北京コンチネント薬業有限公司並びに上海ジェノミクステクノロジー有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発並びに製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等の医薬品関連事業を行っております。当社の連結子会社であるBerkeley Advanced Biomaterials LLC(BAB)は、生体材料を含む医療機器の開発、製造及び販売等の医療機器関連事業を行っております。
当社グループの2017年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2018年3月28日に取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオ及び取締役代表執行役CFOトーマス・イーストリングによって承認されております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨の事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しています。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、(3.重要な会計方針)で記載されているとおり、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。
(4)新基準の早期適用
当社グループはIFRS移行日より、IFRS第9号「金融商品」(2009年11月公表、2014年7月改訂)を早期適用しております。
3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しています。
グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しています。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20%から50%を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っています。
(2)企業結合
企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。
被取得企業における識別可能な資産および負債は取得日の公正価値で測定しております。
のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、および取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産および負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債および取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しております。
企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から1年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。
当社グループは非支配持分を公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。
取得関連費は発生した期間に費用として処理しております。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
(3)外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、グループ内の各企業はそれぞれの機能通貨を定めており、各企業の財務諸表に含まれる科目はその機能通貨を使用して測定しております。
外貨建取引は、当初は取引日における為替レートにより計上しております。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートにより円貨に換算し、その換算差額は当期の純損益として認識しております。
在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レートにより、収益及び費用は取引日の為替レートに近似する平均レートにより、それぞれ円貨に換算しており、その換算差額はその他の包括利益を通じて認識しております。
在外営業活動体を処分する場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益に振り替えております。
(4)金融商品
① 金融資産の認識及び測定
当社グループでは、金融資産は、契約条項の当事者となった場合に認識しております。営業債権及びその他の債権については、これらの取引日に当初認識しております。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。
(a)負債性金融商品
償却原価で測定する金融資産
負債性金融商品としての金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。
・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合
当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定しております。
(b)資本性金融商品
公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品については、公正価値で測定し、その変動を純損益を通じて認識しております。
(c)金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産は、投資から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、当該金融資産が譲渡され、当社グループが金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
(a)金融負債の認識及び測定
当社グループは、金融負債を当該金融商品の契約当事者になった時点で認識しております。
(b)金融負債の分類
(ⅰ)償却原価で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
(ii)金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、または資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
④ 金融資産の減損
当社グループは、金融資産の減損の認識にあたって、報告期間の末日ごとに償却原価で測定する金融資産または金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。
(5)有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・建物及び構築物:5～30年
・機械及び装置:10～15年
・車両運搬具:4～5年
・工具、器具及び備品:3～10年
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。
(6)のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、(2)企業結合に記載しております。当初認識後は取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
のれんの減損については、(8)有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損に記載しております。
(7)その他の無形資産
個別に取得したその他の無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しており、企業結合において取得したその他の無形資産の原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
その他の無形資産は、使用可能となった時点から償却を開始しております。償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・ソフトウエア:5年
・顧客基盤:25年
・ブランド:20年
資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、償却しておりません。
研究開発費の処理
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図
・無形資産を使用又は売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
(8)有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損
① 有形固定資産及びその他の無形資産の減損
当社グループは、期末日において、有形固定資産及びその他の無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しています。
減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しています。また耐用年数を確定できない、もしくは未だ使用可能ではないその他の無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施しています。
回収可能価額の見積りにおいて、個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっています。資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループをいいます。
回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは評価日における貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いています。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しています。
② のれんの減損
のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、毎年一定の時期及びその資金生成単位に減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを実施しています。減損テストにおいて資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しています。
資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額から減額するように配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するよう配分しています。
③ 減損の戻入
有形固定資産及びその他の無形資産について過年度に認識した減損損失については、期末日において、損失が消滅又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しています。減損の戻入の兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っています。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の帳簿価額から必要な償却又は減価償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、減損損失の戻入を実施しています。
のれんについて認識した減損損失は、その後の期間に戻入を行いません。
(9)棚卸資産
棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しています。棚卸資産の原価は、主として移動平均法により算定しています。
(10)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(11)株式報酬
当社は、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(12)政府補助金
政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されるという合理的な保証が得られた時に、公正価値で測定し認識しております。費用項目に対する政府補助金の場合は、費用の発生と同じ連結会計期間に収益として計上しております。資産に関する補助金の場合は、繰延収益に認識し、それを資産の耐用年数にわたり、規則的に収益として認識しております。
(13)収益
当社グループでは、収益を受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。
物品の販売
物品の販売による収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が顧客に移転し、物品に対する継続的な管理上の関与がなく、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した原価と収益の金額を信頼性をもって測定できる場合に認識しております。
受託研究
受託研究による収益は、役務が提供された連結会計年度の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。
(14)短期従業員給付
短期従業員給付については、従業員が会社に勤務を提供したときに、当該勤務と交換に支払うことが見まれる金額を割り引かずに費用として認識しています。
(15)法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と財務報告上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、将来加算一時差異に関して認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は期末日時点において毎期見直し、繰延税金資産の全額もしくは一部の計上が認められるために必要な課税所得が生ずる可能性が低くなった範囲において減額しております。また、未認識の繰延税金資産は各期末日で再評価を行い、将来の課税所得が当該繰延税金資産を回収できる可能性が高くなった範囲において新たに認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、当該資産が実現されるもしくは負債が決済される年度の税率を見積り、算定しております。
(16)1株当たり利益
基本的1株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。希薄化後1株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
連結財務諸表は経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの見積り及び仮定は、過去の実績及び期末日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づきますが、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識しております。
見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある、主な見積り及び仮定は以下のとおりであります。
有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損
当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、(3.重要な会計方針)に従って、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定において、将来のキャッシュ・フロー、割引率等について仮定を設定しております。これらの仮定については、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。(連結財務諸表注記 9 有形固定資産、連結財務諸表注記 10 のれん及びその他の無形資産)
5.未適用の新基準
本連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。なお、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用による影響を検討した結果、重要な影響はありません。IFRS第16号「リース」の適用による影響は検討中であり、現時点では見積ることはできません。
6.事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当連結会計年度におけるBABの買収により、従来の創薬及び製造販売事業である医薬品事業に加えて、医療機器事業も展開することになりました。医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究などを行っており、医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っております。
また、医療機器事業を当社グループの事業に加えたことにより、グループの資源配分や業績評価などの管理手法の変更を行うとともに、当連結会計年度において、各地域を一体として経営判断を行うため、当社グループの報告セグメントの見直しを行っております。この結果、報告セグメントを従来の地域別での「日本」、「中国」及び「米国」の3区分から、事業別による「医薬品事業」及び「医療機器事業」の2区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、3.重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部売上収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。
主要セグメントの主要製品は次のとおりであります。
収益及び業績
当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
(注)1 セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。
2 当連結会計年度において報告セグメントを変更したため、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示しております。
3 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント損失(△)の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。
4 セグメント利益(△損失)は、連結損益計算書の営業利益(△損失)を用いております。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(注)1 セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。
2 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント利益(△損失)の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。
3 セグメント利益(△損失)は、連結損益計算書の営業利益(△損失)を用いております。
(3) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスについての外部顧客からの売上収益は以下のとおりになります。
(4) 地域別に関する情報
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(注)1 顧客の所在地に基づいて測定しております。
2 その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
7.企業結合等
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Berkeley Advanced Biomaterials LLC (BAB)
事業の内容:生体材料の開発・製造・販売
② 取得日
2017年7月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
70%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を支払対価とする持分取得
⑤ 被取得企業の持分所有者との関係
当社取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオの姉が、被取得企業の持分所有者であります。
⑥ 企業結合を行った主な理由
BABの買収により、生体材料の開発及び販売事業を当社の事業ポートフォリオに加えることにより、経営の多角化を図ることができます。さらに、BABから見込まれる中国国外からの安定的な収益及びキャッシュ・フローにより、財務基盤 の安定と、事業の持続的成長及び企業価値向上を図ることが可能となります。加えて、今後、BABの製品群を有望市場である日本及び中国において展開することや医薬品と生体材料の融合による新たな製品開発を行うことによる新規事業分野への展開も可能となります。
(2) 取得対価、取得した資産及び引き受けた負債の公正価値、被取得企業の被支配持分及びのれん
1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当該公正価値の測定は継続中であるため、現時点での最善の見積もりによる暫定的な公正価値であり、取得日時点における事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。なお、企業結合に係る取得関連費用約50百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.当社は、当企業結合における被取得企業の非支配持分について、被取得企業の識別可能な純資産2,257百万円に対する持分割合30%で測定する方法を選択しました。
3.取得した資産及び引き受けた負債の公正価値測定に必要となる基礎数値についてより詳細に検証しており、取得対価の配分が完了していないことから、上記の金額は、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額であります。暫定的な金額となっている主な項目は、棚卸資産、その他の無形資産、繰延税金負債およびのれんであります。
4.のれんは今後事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
(3) 子会社の取得による支出
(4) 連結損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結損益計算書で認識されている取得日以降における被取得企業の売上収益と税引前利益は742,987千円と218,426千円であります。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び税引前利益に与える影響額は1,790,079千円と526,255千円です。(非監査情報)
(孫会社の設立)
当連結会計年度において、医薬品事業における研究開発業務を強化するため、子会社であるGNI-EPS(HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDがShanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
8.支配継続子会社に対する持分の変動
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
2016年6月2日に、当社は、当社グループの中国製薬事業のより一層の強化・拡大を図るため、北京コンチネント薬業有限公司の株式の2.0%を追加取得しました。この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は53.0%に増加しました。
追加取得の対価72,748円と、追加取得に際して減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額8,554千円との差額である64,193千円を資本剰余金の減少として処理しています。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
2017年2月10日に、当社は、当社グループの中国製薬事業のより一層の強化・拡大を図るため、北京コンチネント薬業有限公司の非支配持分株主に対して出資を6.3%を返還しました。
この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は、56.5%に増加しました。
出資の返還の対価162,900千円と、出資の返還に際して減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額94,289千円との差額である68,609千円を資本剰余金の減少として処理しております。
当社は、重要なパイプラインが進んでいる臨床試験への関与を一層深めるために、2017年6月30日に、GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの非支配持分株主から株式の10.5%を470,400千円の代価で追加取得をしました。これに伴い、減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額291,643千円との差額である178,756千円を資本剰余金の減少として処理しております。
9.有形固定資産
有形固定資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはありません。
10.のれん及びその他の無形資産
(1)調整表
のれん及びその他の無形資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
償却費は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。
(2)未だ使用可能でない無形資産
連結財政状態計算書に計上されている主な無形資産は、2013年にイーピーエス社より取得したタミバロテンに係る販売権であり、前連結会計年度末で224,825千円、当連結会計年度末で218,090千円です。この販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、償却しておりません。
(3)減損損失
北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの取得により発生したのれんは、地域別に識別された資金生成単位に配分されております。
Berkeley Advanced Biomaterials LLCの取得により発生したのれんは、事業別に識別された資金生成単位に配分されております。
当連結会計年度において、資金生成単位(中国地域)に配分されたのれんは、北京コンチネント薬業有限公司138,786千円(前連結会計年度 112,762千円)、GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED25,013千円(前連結会計年度25,786千円)であり、資金生成単位(医療機器事業)に配分されたのれんは、4,995,817千円(当期取得のため、前連結会計年度なし)であり、以下のとおり減損テストを行っております。
①北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED(医薬品事業)
将来キャッシュ・フローの見積り:
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した5年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は2%(前連結会計年度2%)と仮定しております。
割引率(税引後):
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3%(前連結会計年度11.9%)としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
②Berkeley Advanced Biomaterials LLC(医療機器事業)
将来キャッシュ・フローの見積り:
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した5年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は2%(前連結会計年度2%)と仮定しております。
割引率(税引後):
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3%(前連結会計年度11.9%)としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
当社グループの販売権は、タミバロテンの販売権218,090千円(前連結会計年度 224,825千円)であり、回収可能価額は経営者によって承認されたタミバロテンの販売計画に基づく見積り将来キャッシュ・フローを用いて計算した使用価値によっており、以下のとおり減損テストを行っております。
将来キャッシュ・フローの見積り:
タミバロテンの販売開始から5年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は2%(前連結会計年度2%)と仮定しております。
割引率(税引後):
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3%(前連結会計年度11.9%)としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
11.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。
流動資産
非流動資産
12.法人所得税
(1)認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(2)未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債
(注) 繰延税金負債として認識していない将来加算一時差異の総額は、前連結会計年度末121,261千円、当連結会計年度末524,881千円であります。子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、当社グループが一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内での一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に関連する繰延税金負債を認識しておりません。
(3)繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限
(4)法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は次のとおりであります。
(5)実効税率の調整
法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は以下のとおりです。
当社グループは、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した適用税率は前連結会計年度33.06%、当連結会計年度30.86%となっております。ただし、在外営業活動体についてはその所在地における法人税等が課されます。
13.棚卸資産
(1)棚卸資産の分類別内訳
棚卸資産の内訳は以下のとおりです。
(2)期中に費用認識した棚卸資産の金額
連結損益計算書の以下の項目に含まれている、期中に費用認識した棚卸資産の金額及び評価減の金額は、以下のとおりです。
14.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
(注)主にアイスーリュイの売上の増加及びBABの取込により、売掛金が増加しております。
15.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
なお、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の金額と、連結財政状態計算書に記載されている同科目の金額とは同じです。
16.その他の非流動資産
その他の非流動資産の内容は、長期前払費用であり、主に北京コンチネント薬業有限公司と上海ジェノミクス有限公司の土地使用に関する費用の前払です。
17.借入金
借入金の内訳は以下のとおりです。
(1)借入金(非流動)
(2)借入金(流動)
(3)契約条件
(注)1.利息は変動金利です。
2.利息は固定金利です。
3.利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
4.人民元ベースでの借入です。
5.負債の担保に供している資産
一部の連結子会社において担保に供している資産及びそれに対応する債務は以下のとおりです。
18.その他の非流動負債
その他の非流動負債の内訳は以下のとおりです。
19.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。
20.その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
21.株式報酬
1.株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」という。)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできません。
その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
2.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)第41回新株予約権については、2017年12月期における確定した監査済の連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上を達成した場合かつ2017年12月期の連結営業利益黒字化を達成した場合のみ、本新株予約権を行使することができます。なお、2017年12月期における確定した監査済の連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益黒字化を達成し業績条件を満たしたため、第41回新株予約権は権利確定済みとなります。
(2)オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(注)第41回新株予約権は、当連結会計年度において、955,000株が権利確定しております。
22.資本及びその他の資本項目
(1)資本金及び資本剰余金
全額払込済みの発行済株式数及び資本金等の増減は次のとおりです。
(2)自己株式
(3)利益剰余金
利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。
(4)その他の資本の構成要素
在外営業活動体の為替換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
(5)新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行しています。なお、契約条件及び金額等は、「21.株式報酬」に記載しています。
23.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために財務体質の健全性と調達構造の安全性を維持することを資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保のため、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のポジションに注意しております。当社グループは2017年12月31日現在、外部から資本規制を受けておりません。
当社グループは、自己資本比率を管理対象としており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における自己資本比率は以下のとおりです。
(注) 自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「負債及び資本」で除して計算しております。
(2)信用リスク
① リスクの内容
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
② 信用リスクの管理
当社グループは、営業債権について、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。具体的には、月次毎の期日経過情報などから営業債権を適切にグルーピングし、個別の回収状況を検討した上で、貸倒引当金を計上しております。なお、回収期日を経過した営業債権に重要なものはありません。
期中における営業債権の増減は以下のとおりです。
上記に対応する貸倒引当金の増減は以下のとおりです。
なお、当社グループは、その他の償却原価で測定する金融資産について、期日経過情報や債務者の弁済能力などを踏まえて、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。報告期間の末日時点において、回収期日を経過している債権はなく、貸倒引当金を計上しておりません。
③ リスクの集中
当社グループの営業債権である売掛金及び受取手形は顧客の信用リスクに晒されております。さらには、当社グループは少数の卸売企業を通じて製品を販売しており、これらの卸売企業に関して信用リスクの集中に晒されています。これらの卸売企業が財務的困難に直面する場合、当社グループの財務成績に重大かつ不利な影響がもたらされる可能性があります。
(3)流動性リスク
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しています。金融負債である借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること、及び経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。
金融負債の期日別残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2016年12月31日)
当連結会計年度(2017年12月31日)
満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。
(4)市場リスク
① 為替リスク
当社グループは、グローバルに事業展開しているため、機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されています。外貨建ての取引は、主に当社が所有している外貨建預金などになります。当社グループは、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、その変動幅を管理しています。
為替変動リスクの感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する金融商品について、日本円に対し中国元及び米ドルが1%円高になった場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりであります。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
② 金利リスク
当社グループの金利リスクは、現金同等物等及び有利子負債から生じます。借入金のうち、変動金利によるものは、市場金利の変動による将来キャッシュ・フローの変動を受ける可能性があります。
金利感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する変動性金利金融商品において、連結会計年度末における金利が1%上昇した場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりであります。この分析は、連結会計年度末における変動金利借入金の正味残高に1%を乗じて影響額を算定しております。
(5)公正価値
① 金融商品の公正価値
償却原価で測定する金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりです。
② 公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。
(敷金保証金及び貸付金)
敷金保証金及び貸付金は契約ごとに分類し、その契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引く方法より、公正価値を見積っております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法により、公正価値を見積っております。
ただし、変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額に近似しております。
(出資金)
出資金は、非上場会社の持分であるため、純資産価値に基づき一定の調整を加える評価技法を用いております。
(上記以外の金融商品)
上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
③ 公正価値ヒエラルキー
金融商品の公正価値は、公正価値の測定に利用するインプットをもとに、それぞれのレベルを以下のように分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)市場価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定された公正価値
レベル3:重要な観察可能でない指標を用いて測定された公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間における振替はありません。
前連結会計年度(2016年12月31日)
(単位:千円)
当連結会計年度(2017年12月31日)
(単位:千円)
24.売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類
連結損益計算書において、短期従業員給付及びその他支払手数料の性質をもつ費目の金額は以下のとおりです。
(注) その他支払手数料の内、販売関連の手数料は、当連結会計年度は該当ありません(前連結会計年度336,063千円です)。
25.その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりです。
26.その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
(注) 主に子会社の北京コンチネント薬業有限公司における、中国ベスーン基金の患者助成プログラムを通じたチャリティに関連する費用です。
27.金融収益及び金融費用
金融収益及び費用の内訳は以下のとおりです。
金融収益
金融費用
(注)主に外貨建預金の換算替えにより生じたものです。
28.1株当たり利益
(1)基本的1株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
普通株主に帰属する利益
(2)希薄化後1株当たり当期利益
当社は、新株予約権を発行しており、その行使に伴い、普通株式数が3,606,580株増加(前連結会計年度は1,712,533株増加)する可能性がありますが、希薄化効果を有していないため、希薄化後1株当たりの当期利益の計算は行っておりません。
29.関連当事者
(1)関連当事者との取引
関連当事者との取引は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
(注)1.貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しておりません。貸付期間は5年です。
3.利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(注)1.貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しておりません。貸付期間は5年です。
3.利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
4.BABの取得の概要は、「7.企業結合等」をご参照ください。取引価格は、独立した第三者による算定結果を踏まえて決定しております。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
30.主要な子会社及び関連会社
(1)主要な子会社
(2)以下の子会社において重要な非支配持分を認識しております。非支配持分の累積額、非支配持分に配分された当期包括利益、及び要約財務情報は次のとおりであります。
① GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED
(a)一般的情報
主な事業内容は、子会社である、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.の管理となります。
(b)要約財務諸表
(注)子会社への投資により流動資産が減少し非流動資産が増加しております。
(注)主に子会社への投資によるものです。
② GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.
(a)一般的情報
主な事業内容は、F351等の研究開発となります。
(b)要約財務諸表
(注)親会社からの追加投資により、現預金及び資本が増加しております。
③ Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.
(a)一般的情報
主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。
(b)要約財務諸表
④ 北京コンチネント薬業有限公司
(a)一般的情報
主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。
(b)要約財務諸表
(注)アイスーリュイの売上の増加によるものです。
⑤ Berkeley Advanced Biomaterials LLC
(a)一般的情報
主な事業内容は、医療機器の開発・製造・販売となります。
(b)要約財務諸表
(注)生体材料(代替骨)の売上によるものです。
(3)関連会社
持分法で会計処理されている投資
関連会社に対する持分帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
関連会社に関する継続事業からの純損益及び包括利益合計の持分取込額は以下のとおりです。
(単位:千円)
31.後発事象
(孫会社の設立及び増資)
当社は、2018年1月12日に、 米国において新しい創薬基盤を構築することを目的として、創薬科学者であるXiong博士及びJin博士との共同出資により、米国に当社孫会社Cullgen Inc.を設立しました。Cullgen Inc.は当面がんと免疫疾患を対象とし、ユビキチン化を介したタンパク質分解メカニズムを利用した新薬開発を目指します。
また当社は、2018年2月26日の取締役会において、以下のとおり、同社に対して増資を行うことを決議しました。
1.増資する孫会社の概要
2.増資の概要
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について)
当社は、2018年2月19日の取締役会において、2018年3月29日開催の第17期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議しました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
当社は2017年12月期の単体決算において6,779,221,473円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。資金の有効活用と資本政策の機動性を促進すること、また課税標準を抑制することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少をし、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行うものです。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 10,267,609,152円のうち、3,389,610,737円
資本準備金 10,227,609,149円のうち、3,389,610,736円
(2)増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,779,221,473円
3.資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式数を変更せずに、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
4.剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金6,779,221,473円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当するものです。
(1)減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,779,221,473円
(2)増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 6,779,221,473円
5.日程
(1)債権者異議申述公告日 2018年4月2日(予定)
(2)債権者異議申述最終期日 2018年5月2日(予定)
(3)効力発生日 2018年5月6日(予定)
6.その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はございません。
(株式併合及び単元株式数の変更等)
当社は、2018年2月19日の取締役会において、2018年3月29日開催の第17期定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議しました。
1.単元株式数の変更
(1)単元株式数の変更理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、2018年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
(2)単元株式数の変更の内容
普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
2.株式併合
(1)株式併合を行う理由
上記「1.(1)単元株式数の変更理由」に記載のとおり、当社株式の単元株式数を変更するにあたり、当社株式の中長期的な株価変動、および証券取引所が望ましいとする水準等を勘案して、株式併合(10株を1株に併合)を実施いたします。
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の方法・割合
2018年7月1日をもって、同年6月30日(実質上6月29日)の最終株主名簿に記載された株主様の所有株式10株につき1株の割合で併合いたします。
③減少する株式数
(3)株式併合による影響等
株式併合により、発行済株式総数が10分の1に減少いたしますが、純資産等に変動はなく、1株当たりの純資産額は10倍となるため、株式市況変動等の他の要因を除けば、当社株式の資産価値に変動はありません。
(4)株式併合により減少する株主数
2017年12月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は、次のとおりです。
(5)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対し、端数の割合に応じて分配いたします。
(6)効力発生日における発行可能株式総数
本株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、効力発生日(2018年7月1日)をもって、下記のとおり発行可能株式総数を変更いたします。
3.定款の一部変更
(1)定款の一部変更の理由
上記「1.単元株式数の変更」および「2.株式併合」に伴い、現行定款第6条(発行可能株式総数)および現行定款第7条(単元株式数)を変更いたします。
なお、これらの変更については、2018年7月1日(本株式併合の効力発生日と同日)をもって効力を生じる旨の附則を設け、係る効力発生の時をもって当該附則を削除いたします。
(2)定款の一部変更の内容
4.日程
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。
株式会社ジーエヌアイグループ(以下、「当社」という。)は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号です。当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)は医薬品関連事業及び医療機器関連事業を行っております。
当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、北京コンチネント薬業有限公司並びに上海ジェノミクステクノロジー有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発並びに製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等の医薬品関連事業を行っております。当社の連結子会社であるBerkeley Advanced Biomaterials LLC(BAB)は、生体材料を含む医療機器の開発、製造及び販売等の医療機器関連事業を行っております。
当社グループの2017年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2018年3月28日に取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオ及び取締役代表執行役CFOトーマス・イーストリングによって承認されております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨の事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しています。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、(3.重要な会計方針)で記載されているとおり、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。
(4)新基準の早期適用
当社グループはIFRS移行日より、IFRS第9号「金融商品」(2009年11月公表、2014年7月改訂)を早期適用しております。
3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しています。
グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しています。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20%から50%を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っています。
(2)企業結合
企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。
被取得企業における識別可能な資産および負債は取得日の公正価値で測定しております。
のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、および取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産および負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債および取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しております。
企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から1年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。
当社グループは非支配持分を公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。
取得関連費は発生した期間に費用として処理しております。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
(3)外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、グループ内の各企業はそれぞれの機能通貨を定めており、各企業の財務諸表に含まれる科目はその機能通貨を使用して測定しております。
外貨建取引は、当初は取引日における為替レートにより計上しております。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートにより円貨に換算し、その換算差額は当期の純損益として認識しております。
在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レートにより、収益及び費用は取引日の為替レートに近似する平均レートにより、それぞれ円貨に換算しており、その換算差額はその他の包括利益を通じて認識しております。
在外営業活動体を処分する場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益に振り替えております。
(4)金融商品
① 金融資産の認識及び測定
当社グループでは、金融資産は、契約条項の当事者となった場合に認識しております。営業債権及びその他の債権については、これらの取引日に当初認識しております。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。
(a)負債性金融商品
償却原価で測定する金融資産
負債性金融商品としての金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。
・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合
当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定しております。
(b)資本性金融商品
公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品については、公正価値で測定し、その変動を純損益を通じて認識しております。
(c)金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産は、投資から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、当該金融資産が譲渡され、当社グループが金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
(a)金融負債の認識及び測定
当社グループは、金融負債を当該金融商品の契約当事者になった時点で認識しております。
(b)金融負債の分類
(ⅰ)償却原価で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
(ii)金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、または資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
④ 金融資産の減損
当社グループは、金融資産の減損の認識にあたって、報告期間の末日ごとに償却原価で測定する金融資産または金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。
(5)有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・建物及び構築物:5～30年
・機械及び装置:10～15年
・車両運搬具:4～5年
・工具、器具及び備品:3～10年
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。
(6)のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、(2)企業結合に記載しております。当初認識後は取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
のれんの減損については、(8)有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損に記載しております。
(7)その他の無形資産
個別に取得したその他の無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しており、企業結合において取得したその他の無形資産の原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
その他の無形資産は、使用可能となった時点から償却を開始しております。償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・ソフトウエア:5年
・顧客基盤:25年
・ブランド:20年
資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、償却しておりません。
研究開発費の処理
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図
・無形資産を使用又は売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
(8)有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損
① 有形固定資産及びその他の無形資産の減損
当社グループは、期末日において、有形固定資産及びその他の無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しています。
減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しています。また耐用年数を確定できない、もしくは未だ使用可能ではないその他の無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施しています。
回収可能価額の見積りにおいて、個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっています。資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループをいいます。
回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは評価日における貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いています。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しています。
② のれんの減損
のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、毎年一定の時期及びその資金生成単位に減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを実施しています。減損テストにおいて資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しています。
資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額から減額するように配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するよう配分しています。
③ 減損の戻入
有形固定資産及びその他の無形資産について過年度に認識した減損損失については、期末日において、損失が消滅又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しています。減損の戻入の兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っています。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の帳簿価額から必要な償却又は減価償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、減損損失の戻入を実施しています。
のれんについて認識した減損損失は、その後の期間に戻入を行いません。
(9)棚卸資産
棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しています。棚卸資産の原価は、主として移動平均法により算定しています。
(10)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(11)株式報酬
当社は、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(12)政府補助金
政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されるという合理的な保証が得られた時に、公正価値で測定し認識しております。費用項目に対する政府補助金の場合は、費用の発生と同じ連結会計期間に収益として計上しております。資産に関する補助金の場合は、繰延収益に認識し、それを資産の耐用年数にわたり、規則的に収益として認識しております。
(13)収益
当社グループでは、収益を受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。
物品の販売
物品の販売による収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が顧客に移転し、物品に対する継続的な管理上の関与がなく、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した原価と収益の金額を信頼性をもって測定できる場合に認識しております。
受託研究
受託研究による収益は、役務が提供された連結会計年度の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。
(14)短期従業員給付
短期従業員給付については、従業員が会社に勤務を提供したときに、当該勤務と交換に支払うことが見まれる金額を割り引かずに費用として認識しています。
(15)法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と財務報告上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、将来加算一時差異に関して認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は期末日時点において毎期見直し、繰延税金資産の全額もしくは一部の計上が認められるために必要な課税所得が生ずる可能性が低くなった範囲において減額しております。また、未認識の繰延税金資産は各期末日で再評価を行い、将来の課税所得が当該繰延税金資産を回収できる可能性が高くなった範囲において新たに認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、当該資産が実現されるもしくは負債が決済される年度の税率を見積り、算定しております。
(16)1株当たり利益
基本的1株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。希薄化後1株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
連結財務諸表は経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの見積り及び仮定は、過去の実績及び期末日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づきますが、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識しております。
見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある、主な見積り及び仮定は以下のとおりであります。
有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損
当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、(3.重要な会計方針)に従って、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定において、将来のキャッシュ・フロー、割引率等について仮定を設定しております。これらの仮定については、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。(連結財務諸表注記 9 有形固定資産、連結財務諸表注記 10 のれん及びその他の無形資産)
5.未適用の新基準
本連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。なお、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用による影響を検討した結果、重要な影響はありません。IFRS第16号「リース」の適用による影響は検討中であり、現時点では見積ることはできません。
| IFRS | 強制適用時期 (以降開始年度) | 当社グループ 適用年度 | 新設・改定の概要 | |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 2018年1月1日 | 2018年12月期 | 収益認識に関する会計処理及び開示要求 |
| IFRS第16号 | リース | 2019年1月1日 | 2019年12月期 | リースに関する会計処理及び開示改訂 |
6.事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当連結会計年度におけるBABの買収により、従来の創薬及び製造販売事業である医薬品事業に加えて、医療機器事業も展開することになりました。医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究などを行っており、医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っております。
また、医療機器事業を当社グループの事業に加えたことにより、グループの資源配分や業績評価などの管理手法の変更を行うとともに、当連結会計年度において、各地域を一体として経営判断を行うため、当社グループの報告セグメントの見直しを行っております。この結果、報告セグメントを従来の地域別での「日本」、「中国」及び「米国」の3区分から、事業別による「医薬品事業」及び「医療機器事業」の2区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、3.重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部売上収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。
主要セグメントの主要製品は次のとおりであります。
| 報告セグメント | 会社名 | 主要製品 | |
| 医薬品事業 | 株式会社ジーエヌアイグループ、北京コンチネント薬業有限公司、 | 試薬、 | |
| 上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、上海ジェノミクステクノロジー有限公司、Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.、GNI USA, Inc. | アイスーリュイ、その他医薬品、 F351など | ||
| 医療機器事業 | Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 生体材料 | |
収益及び業績
当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| 売上収益 | |||||
| (1)外部顧客への売上収益 | 1,306,931 | - | 1,306,931 | - | 1,306,931 |
| (2)セグメント間の内部売上収益又は振替高 | 40,485 | - | 40,485 | △40,485 | - |
| 計 | 1,347,417 | - | 1,347,417 | △40,485 | 1,306,931 |
| セグメント利益(△損失) | △276,485 | - | △276,485 | 123 | △276,361 |
| 金融収益 | 19,008 | ||||
| 金融費用 | △128,346 | ||||
| 持分法による投資利益(△損失) | 318 | ||||
| 税引前利益(△損失) | △385,380 | ||||
(注)1 セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。
2 当連結会計年度において報告セグメントを変更したため、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示しております。
3 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント損失(△)の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。
4 セグメント利益(△損失)は、連結損益計算書の営業利益(△損失)を用いております。
| (単位:千円) |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| 減価償却費 | 65,830 | - | 65,830 | - | 65,830 |
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| 売上収益 | |||||
| (1)外部顧客への売上収益 | 1,905,463 | 742,987 | 2,648,451 | - | 2,648,451 |
| (2)セグメント間の内部売上収益又は振替高 | 134,452 | - | 134,452 | △134,452 | - |
| 計 | 2,039,915 | 742,987 | 2,782,903 | △134,452 | 2,648,451 |
| セグメント利益(△損失) | △19,343 | 125,412 | 106,069 | 48,143 | 154,212 |
| 金融収益 | 51,121 | ||||
| 金融費用 | △34,299 | ||||
| 持分法による投資利益(△損失) | △33,905 | ||||
| 税引前利益(△損失) | 137,129 | ||||
(注)1 セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。
2 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント利益(△損失)の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。
3 セグメント利益(△損失)は、連結損益計算書の営業利益(△損失)を用いております。
| (単位:千円) |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| 減価償却費 | 53,247 | 36,359 | 89,606 | - | 89,606 |
(3) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスについての外部顧客からの売上収益は以下のとおりになります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| アイスーリュイ | 1,117,360 | 1,634,389 |
| 生体材料(代替骨) | - | 742,987 |
| その他 | 189,571 | 271,074 |
| 合計 | 1,306,931 | 2,648,451 |
(4) 地域別に関する情報
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 日本 | 中国 | 米国 | その他 | 連結 | |
| 外部顧客からの売上収益(注1) | 19,263 | 1,284,470 | - | 3,197 | 1,306,931 |
| 非流動資産(2016年12月末)(注2) | 12,209 | 1,317,137 | - | - | 1,329,347 |
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 日本 | 中国 | 米国 | その他 | 連結 | |
| 外部顧客からの売上収益(注1) | 28,363 | 1,877,099 | 742,987 | - | 2,648,451 |
| 非流動資産(2017年12月末)(注2) | 10,209 | 1,702,667 | 7,216,327 | - | 8,929,204 |
(注)1 顧客の所在地に基づいて測定しております。
2 その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| Sinopharm Group Co., Ltd. | 793,264 | 医薬品事業 |
| Beijing Keyuan Xinhai Pharmaceutical Co., Ltd. | 174,106 | 医薬品事業 |
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| Sinopharm Group Co., Ltd. | 893,875 | 医薬品事業 |
| Beijing Keyuan Xinhai Pharmaceutical Co., Ltd. | 245,498 | 医薬品事業 |
7.企業結合等
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Berkeley Advanced Biomaterials LLC (BAB)
事業の内容:生体材料の開発・製造・販売
② 取得日
2017年7月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
70%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を支払対価とする持分取得
⑤ 被取得企業の持分所有者との関係
当社取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオの姉が、被取得企業の持分所有者であります。
⑥ 企業結合を行った主な理由
BABの買収により、生体材料の開発及び販売事業を当社の事業ポートフォリオに加えることにより、経営の多角化を図ることができます。さらに、BABから見込まれる中国国外からの安定的な収益及びキャッシュ・フローにより、財務基盤 の安定と、事業の持続的成長及び企業価値向上を図ることが可能となります。加えて、今後、BABの製品群を有望市場である日本及び中国において展開することや医薬品と生体材料の融合による新たな製品開発を行うことによる新規事業分野への展開も可能となります。
(2) 取得対価、取得した資産及び引き受けた負債の公正価値、被取得企業の被支配持分及びのれん
| (単位:千円) | |
| 取得日 (2017年7月31日) | |
| 取得対価(注1) 被取得企業の非支配持分(注2) | 6,459,217 677,382 |
| 取得した資産及び引き受けた負債(注3) 有形固定資産 その他の無形資産 棚卸資産 現金及び現金同等物 繰延税金負債 合計 | 542,933 1,655,250 352,184 55,175 △347,602 2,257,940 |
| のれん(注4) | 4,878,659 |
1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当該公正価値の測定は継続中であるため、現時点での最善の見積もりによる暫定的な公正価値であり、取得日時点における事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。なお、企業結合に係る取得関連費用約50百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.当社は、当企業結合における被取得企業の非支配持分について、被取得企業の識別可能な純資産2,257百万円に対する持分割合30%で測定する方法を選択しました。
3.取得した資産及び引き受けた負債の公正価値測定に必要となる基礎数値についてより詳細に検証しており、取得対価の配分が完了していないことから、上記の金額は、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額であります。暫定的な金額となっている主な項目は、棚卸資産、その他の無形資産、繰延税金負債およびのれんであります。
4.のれんは今後事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
(3) 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 取得日 (2017年7月31日) | |
| 現金及び現金同等物による取得対価 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △6,459,217 55,175 |
| 子会社の取得による現金支払額 | △6,404,042 |
(4) 連結損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結損益計算書で認識されている取得日以降における被取得企業の売上収益と税引前利益は742,987千円と218,426千円であります。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び税引前利益に与える影響額は1,790,079千円と526,255千円です。(非監査情報)
(孫会社の設立)
当連結会計年度において、医薬品事業における研究開発業務を強化するため、子会社であるGNI-EPS(HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDがShanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
8.支配継続子会社に対する持分の変動
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
2016年6月2日に、当社は、当社グループの中国製薬事業のより一層の強化・拡大を図るため、北京コンチネント薬業有限公司の株式の2.0%を追加取得しました。この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は53.0%に増加しました。
追加取得の対価72,748円と、追加取得に際して減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額8,554千円との差額である64,193千円を資本剰余金の減少として処理しています。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
2017年2月10日に、当社は、当社グループの中国製薬事業のより一層の強化・拡大を図るため、北京コンチネント薬業有限公司の非支配持分株主に対して出資を6.3%を返還しました。
この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は、56.5%に増加しました。
出資の返還の対価162,900千円と、出資の返還に際して減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額94,289千円との差額である68,609千円を資本剰余金の減少として処理しております。
当社は、重要なパイプラインが進んでいる臨床試験への関与を一層深めるために、2017年6月30日に、GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの非支配持分株主から株式の10.5%を470,400千円の代価で追加取得をしました。これに伴い、減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額291,643千円との差額である178,756千円を資本剰余金の減少として処理しております。
9.有形固定資産
有形固定資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 取得原価 | 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2016年1月1日時点の残高 | 708,934 | 243,270 | 54,535 | 72,184 | - | 5,437 | 1,084,362 |
| 個別取得 | - | 4,001 | - | 1,745 | - | 5,506 | 11,253 |
| 売却又は処分 | △27,561 | △15,385 | △27,382 | △6,643 | - | - | △76,972 |
| 建設仮勘定からの振替 | 5,431 | - | - | - | - | △5,431 | - |
| 外貨換算差額 | △61,173 | △21,332 | △5,083 | △3,886 | - | △475 | △91,952 |
| その他の増減 | - | 429 | - | 19,189 | - | △254 | 19,364 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 625,631 | 210,983 | 22,069 | 82,590 | - | 4,781 | 946,056 |
| 個別取得 | 3,287 | 6,779 | 3,942 | 3,512 | - | 299,329 | 316,850 |
| 売却又は処分 | - | - | - | - | - | - | - |
| 建設仮勘定からの振替 | - | 15,387 | - | - | - | △15,387 | - |
| 外貨換算差額 | 26,532 | 8,279 | 852 | 1,948 | 1,770 | 14,666 | 54,050 |
| 企業結合による取得 | 288,856 | 38,535 | - | 336 | 73,739 | 141,465 | 542,933 |
| その他の増減 | - | △491 | - | 491 | - | - | - |
| 2017年12月31日時点の残高 | 944,307 | 279,473 | 26,864 | 88,879 | 75,510 | 444,855 | 1,859,890 |
| (単位:千円) |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2016年1月1日時点の残高 | 106,072 | 140,185 | 35,748 | 58,947 | - | - | 340,955 |
| 減価償却費 | 27,218 | 27,651 | 4,878 | 5,416 | - | - | 65,164 |
| 売却又は処分 | △5,654 | △10,935 | △26,007 | △6,300 | - | - | △48,897 |
| 外貨換算差額 | △8,944 | △11,964 | △3,382 | △3,207 | - | - | △27,498 |
| その他の増減 | △3,361 | 3,819 | △567 | △304 | - | - | △415 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 115,330 | 148,756 | 10,669 | 54,551 | - | - | 329,308 |
| 減価償却費 | 33,422 | 13,562 | 5,073 | 6,080 | - | - | 58,139 |
| 売却又は処分 | - | - | - | - | - | - | - |
| 外貨換算差額 | 4,686 | 5,196 | 536 | 1,200 | - | - | 11,619 |
| その他の増減 | △2,058 | 1,506 | - | 551 | - | - | - |
| 2017年12月31日時点の残高 | 151,381 | 169,021 | 16,278 | 62,384 | - | - | 399,067 |
| (単位:千円) |
| 帳簿価額 | 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| 2016年1月1日時点の残高 | 602,862 | 103,084 | 18,786 | 13,237 | - | 5,437 | 743,407 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 510,301 | 62,226 | 11,400 | 28,038 | - | 4,781 | 616,747 |
| 2017年12月31日時点の残高 | 792,925 | 110,452 | 10,585 | 26,494 | 75,510 | 444,855 | 1,460,823 |
減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはありません。
10.のれん及びその他の無形資産
(1)調整表
のれん及びその他の無形資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 取得原価 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | ソフトウエア | その他 | 合計 |
| 2016年1月1日時点の残高 | 150,226 | 273,871 | - | - | 7,901 | - | 431,998 |
| 外貨換算差額 | △11,676 | △49,046 | - | - | - | - | △60,722 |
| その他の増減 | - | - | - | - | △1,015 | - | △1,015 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 138,549 | 224,825 | - | - | 6,885 | - | 370,260 |
| 個別取得 | - | - | - | - | 4,265 | - | 4,265 |
| 企業結合による取得 | 4,878,659 | - | 1,522,830 | 77,245 | - | 55,175 | 6,533,909 |
| 外貨換算差額 | 119,951 | △6,735 | 36,570 | 1,855 | 167 | 1,325 | 153,133 |
| その他の増減 | 22,457 | - | - | - | - | - | 22,457 |
| 2017年12月31日時点の残高 | 5,159,618 | 218,090 | 1,559,400 | 79,100 | 11,317 | 56,500 | 7,084,025 |
| (単位:千円) |
| 償却累計額及び減損損失累計額 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | ソフトウエア | その他 | 合計 |
| 2016年1月1日時点の残高 | - | - | - | - | 5,650 | - | 5,650 |
| 償却 | - | - | - | - | 658 | - | 658 |
| その他の増減 | - | - | - | - | △1,015 | - | △1,015 |
| 2016年12月31日時点の残高 | - | - | - | - | 5,293 | - | 5,293 |
| 償却 | - | - | 25,748 | 1,632 | 1,723 | 2,332 | 31,437 |
| 外貨換算差額 | - | - | 241 | 15 | 46 | 21 | 324 |
| 2017年12月31日時点の残高 | - | - | 25,990 | 1,647 | 7,062 | 2,354 | 37,054 |
| (単位:千円) |
| 帳簿価額 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | ソフトウエア | その他 | 合計 |
| 2016年1月1日時点の残高 | 150,226 | 273,871 | - | - | 2,250 | - | 426,348 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 138,549 | 224,825 | - | - | 1,592 | - | 364,967 |
| 2017年12月31日時点の残高 | 5,159,618 | 218,090 | 1,533,410 | 77,452 | 4,254 | 54,145 | 7,046,970 |
償却費は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。
(2)未だ使用可能でない無形資産
連結財政状態計算書に計上されている主な無形資産は、2013年にイーピーエス社より取得したタミバロテンに係る販売権であり、前連結会計年度末で224,825千円、当連結会計年度末で218,090千円です。この販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、償却しておりません。
(3)減損損失
北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの取得により発生したのれんは、地域別に識別された資金生成単位に配分されております。
Berkeley Advanced Biomaterials LLCの取得により発生したのれんは、事業別に識別された資金生成単位に配分されております。
当連結会計年度において、資金生成単位(中国地域)に配分されたのれんは、北京コンチネント薬業有限公司138,786千円(前連結会計年度 112,762千円)、GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED25,013千円(前連結会計年度25,786千円)であり、資金生成単位(医療機器事業)に配分されたのれんは、4,995,817千円(当期取得のため、前連結会計年度なし)であり、以下のとおり減損テストを行っております。
①北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED(医薬品事業)
将来キャッシュ・フローの見積り:
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した5年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は2%(前連結会計年度2%)と仮定しております。
割引率(税引後):
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3%(前連結会計年度11.9%)としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
②Berkeley Advanced Biomaterials LLC(医療機器事業)
将来キャッシュ・フローの見積り:
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した5年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は2%(前連結会計年度2%)と仮定しております。
割引率(税引後):
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3%(前連結会計年度11.9%)としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
当社グループの販売権は、タミバロテンの販売権218,090千円(前連結会計年度 224,825千円)であり、回収可能価額は経営者によって承認されたタミバロテンの販売計画に基づく見積り将来キャッシュ・フローを用いて計算した使用価値によっており、以下のとおり減損テストを行っております。
将来キャッシュ・フローの見積り:
タミバロテンの販売開始から5年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は2%(前連結会計年度2%)と仮定しております。
割引率(税引後):
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3%(前連結会計年度11.9%)としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
11.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。
流動資産
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 償却原価で測定される金融資産: | ||
| 貸付金 | 6,786 | 6,786 |
| 定期預金 | 494,587 | 892,855 |
| 合計 | 501,373 | 899,641 |
非流動資産
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 償却原価で測定される金融資産: | ||
| 貸付金 | 43,543 | 36,756 |
| 敷金保証金 | 25,544 | 25,357 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産: | ||
| 出資金 | - | 320,346 |
| 合計 | 69,087 | 382,460 |
12.法人所得税
(1)認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度期首 (2016年1月1日) | 純損益で認識された金額 | 企業結合 | その他 | 前連結会計年度末 (2016年12月31日) | |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払費用 | 10,788 | △928 | - | - | 9,860 |
| 未払賞与 | 6,053 | △6,053 | - | - | - |
| その他 | 1,506 | △1,506 | - | - | - |
| 繰延税金資産計 | 18,348 | △8,488 | - | - | 9,860 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 繰延税金負債計 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 18,348 | △8,488 | - | - | 9,860 |
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 当連結会計年度期首 (2017年1月1日) | 純損益で認識された金額 | 企業結合 | その他 | 当連結会計年度末 (2017年12月31日) | |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払費用 | 9,860 | 6,284 | - | - | 16,144 |
| 未払賞与 | - | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - | - |
| 繰延税金資産計 | 9,860 | 6,284 | - | - | 16,144 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 無形資産 | - | 6,298 | △347,602 | △8,347 | △349,651 |
| その他 | - | 1,111 | - | △44,117 | △43,006 |
| 繰延税金負債計 | - | 7,409 | △347,602 | △52,465 | △392,657 |
| 合計 | 9,860 | 13,694 | △347,602 | △52,465 | △376,513 |
(2)未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 将来減算一時差異 | 3,769,906 | 4,136,186 |
| 繰越欠損金 | 3,238,489 | 2,968,475 |
(注) 繰延税金負債として認識していない将来加算一時差異の総額は、前連結会計年度末121,261千円、当連結会計年度末524,881千円であります。子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、当社グループが一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内での一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に関連する繰延税金負債を認識しておりません。
(3)繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 1年目 | 1,179,241 | 256,580 |
| 2年目 | 103,837 | 192,431 |
| 3年目 | 315,847 | 518,687 |
| 4年目 | 468,859 | 518,268 |
| 5年目以降 | 1,170,702 | 1,482,507 |
| 合計 | 3,238,489 | 2,968,475 |
(4)法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は次のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 当期税金費用 | 73,507 | 122,022 |
| 繰延税金費用 | 6,806 | △13,098 |
| 合計 | 80,313 | 108,924 |
(5)実効税率の調整
法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 国内の法定実効税率 | 33.06% | 30.86% |
| 永久に損金又は益金に算入されない項目 | △10.31% | 37.69% |
| 未認識の繰延税金資産の増減による影響 | △47.69% | 127.01% |
| 連結子会社の適用税率差異 | 7.24% | △97.00% |
| その他 | △3.13% | △18.86% |
| 実際負担税率 | △20.84% | 79.70% |
当社グループは、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した適用税率は前連結会計年度33.06%、当連結会計年度30.86%となっております。ただし、在外営業活動体についてはその所在地における法人税等が課されます。
13.棚卸資産
(1)棚卸資産の分類別内訳
棚卸資産の内訳は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 商品 | - | 16,298 |
| 製品 | 132,796 | 248,752 |
| 仕掛品 | 63,146 | 108,034 |
| 原材料及び貯蔵品 | 64,678 | 264,602 |
| 合計 | 260,621 | 637,687 |
(2)期中に費用認識した棚卸資産の金額
連結損益計算書の以下の項目に含まれている、期中に費用認識した棚卸資産の金額及び評価減の金額は、以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 売上原価 | 187,409 | 489,194 |
| 上記の内の評価減 | 5,530 | 1,480 |
14.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 受取手形及び売掛金(注) | 255,039 | 706,314 |
| 未収入金 | 23,311 | 40,441 |
| 貸倒引当金 | △8,575 | △9,781 |
| 合計 | 269,775 | 736,974 |
(注)主にアイスーリュイの売上の増加及びBABの取込により、売掛金が増加しております。
15.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
なお、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の金額と、連結財政状態計算書に記載されている同科目の金額とは同じです。
16.その他の非流動資産
その他の非流動資産の内容は、長期前払費用であり、主に北京コンチネント薬業有限公司と上海ジェノミクス有限公司の土地使用に関する費用の前払です。
17.借入金
借入金の内訳は以下のとおりです。
(1)借入金(非流動)
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 無担保借入金 | 18,993 | 12,588 |
| 担保付借入金 | 469,280 | 466,830 |
| 合計 | 488,273 | 479,418 |
(2)借入金(流動)
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 無担保借入金 | 115,026 | 116,763 |
| 担保付借入金 | 75,420 | 726,180 |
| 合計 | 190,446 | 842,943 |
(3)契約条件
| (単位:千円) |
| 種類 | 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | 金利 | 満期 |
| 無担保借入金(注1) | 25,411 | 19,593 | 5.65% | 10年 |
| 担保付借入金(注2) | 469,280 | 847,210 | 2.80%～3.80% | 3年 |
| 無担保借入金(注3) | 108,608 | 109,758 | - | - |
| 担保付借入金(注1) | 75,420 | 345,800 | 5.05% | 1年 |
| 合計 | 678,719 | 1,322,362 |
(注)1.利息は変動金利です。
2.利息は固定金利です。
3.利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
4.人民元ベースでの借入です。
5.負債の担保に供している資産
一部の連結子会社において担保に供している資産及びそれに対応する債務は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 担保に供している資産 | 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) |
| 定期預金 | 494,587 | 892,855 |
| 建物及び構築物 | 159,753 | 158,903 |
| その他の非流動資産(前払費用) | 328,776 | 413,633 |
| その他の流動資産(前払費用) | 10,669 | 12,446 |
| 合計 | 993,786 | 1,477,838 |
18.その他の非流動負債
その他の非流動負債の内訳は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 預り保証金 | 3,830 | 6,213 |
| その他 | 31,065 | 31,926 |
| 合計 | 34,895 | 38,140 |
19.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 買掛金 | 60,363 | 46,062 |
| 未払金 | 106,607 | 96,028 |
| 合計 | 166,970 | 142,091 |
20.その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 未払費用 | 233,816 | 233,197 |
| 未払賞与 | 35,762 | 80,259 |
| 前受金 | 59,202 | 85,565 |
| その他 | 9,428 | 10,597 |
| 合計 | 338,209 | 409,620 |
21.株式報酬
1.株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位(以下、「行使資格」という。)にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできません。
その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
2.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 販売費及び一般管理費 (株式報酬費用) | 11,680 | - |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利行使期間 |
| 第24回新株予約権 | 社外取締役 5名 監査役 4名 | 普通株式 360,000株 | 2008年8月6日 | 自 2010年8月7日 至 2018年8月6日 |
| 第25回新株予約権 | 社外の協力先 1名 | 普通株式 30,000株 | 2008年12月4日 | 自 2009年11月21日 至 2018年11月20日 |
| 第27回新株予約権 | 取締役 6名 | 普通株式 2,780,000株 | 2009年7月7日 | 自 2011年6月23日 至 2019年6月22日 |
| 第28回新株予約権 | 社外の協力先 5名 | 普通株式 490,000株 | 2009年7月7日 | 自 2010年6月23日 至 2019年6月22日 |
| 第29回新株予約権 | 従業員 5名 子会社の従業員 8名 | 普通株式 610,000株 | 2009年7月7日 | 自 2010年6月23日 至 2019年6月22日 |
| 第31回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 1,540,000株 | 2010年4月12日 | 自 2012年3月27日 至 2020年3月26日 |
| 第32回新株予約権 | 社外の協力先 2名 | 普通株式 200,000株 | 2010年4月12日 | 自 2011年3月27日 至 2020年3月26日 |
| 第33回新株予約権 | 従業員 2名 | 普通株式 60,000株 | 2010年4月12日 | 自 2011年3月27日 至 2020年3月26日 |
| 第38回新株予約権 | 取締役 2名 | 普通株式 160,000株 | 2014年9月29日 | 自 2016年9月13日 至 2018年9月12日 |
| 第39回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 1,910,000株 | 2015年9月4日 | 自 2017年4月1日 至 2025年7月31日 |
| 第41回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 955,000株 | 2017年7月10日 | 自 2018年4月1日 至 2027年12月31日 |
(注)第41回新株予約権については、2017年12月期における確定した監査済の連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上を達成した場合かつ2017年12月期の連結営業利益黒字化を達成した場合のみ、本新株予約権を行使することができます。なお、2017年12月期における確定した監査済の連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益黒字化を達成し業績条件を満たしたため、第41回新株予約権は権利確定済みとなります。
(2)オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| 第24回 | 第25回 | 第27回 | 第28回 | 第29回 | 第31回 | |
| 権利行使価格(円) | 35 | 9 | 34 | 34 | 34 | 33 |
| 行使時平均株価(円) | 174 | - | 173 | - | 380 | - |
| 前連結会計年度末 | 160,000 | 30,000 | 740,000 | 110,000 | 2,000 | 1,020,000 |
| 権利行使 | 40,000 | - | 279,000 | - | 2,000 | - |
| 失効 | - | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 120,000 | 30,000 | 461,000 | 110,000 | - | 1,020,000 |
| 残存契約年数 | 1.6 | 1.9 | 2.5 | 2.5 | - | 3.2 |
| 第32回 | 第33回 | 第38回 | 第39回 | |
| 権利行使価格(円) | 33 | 33 | 402 | 221 |
| 行使時平均株価(円) | - | 380 | - | - |
| 前連結会計年度末 | 50,000 | 30,000 | 160,000 | 1,910,000 |
| 権利行使 | - | 30,000 | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 50,000 | - | 160,000 | 1,910,000 |
| 残存契約年数 | 3.2 | - | 1.7 | 8.3 |
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| 第24回 | 第25回 | 第27回 | 第28回 | 第31回 | 第32回 | |
| 権利行使価格(円) | 35 | 9 | 34 | 34 | 33 | 33 |
| 行使時平均株価(円) | 715 | - | 689 | - | 779 | 565 |
| 前連結会計年度末 | 120,000 | 30,000 | 461,000 | 110,000 | 1,020,000 | 50,000 |
| 権利行使 | 40,000 | - | 461,000 | - | 110,000 | 30,000 |
| 失効 | - | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 80,000 | 30,000 | - | 110,000 | 910,000 | 20,000 |
| 残存契約年数 | 0.6 | 0.9 | 1.5 | 1.5 | 2.2 | 2.2 |
| 第38回 | 第39回 | 第41回 | |
| 権利行使価格(円) | 402 | 221 | 654 |
| 行使時平均株価(円) | 618 | 493 | - |
| 前連結会計年度末 | 160,000 | 1,910,000 | - |
| 権利行使 | 56,000 | 23,000 | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 104,000 | 1,887,000 | 955,000 |
| 残存契約年数 | 0.7 | 7.6 | 9.8 |
(注)第41回新株予約権は、当連結会計年度において、955,000株が権利確定しております。
22.資本及びその他の資本項目
(1)資本金及び資本剰余金
全額払込済みの発行済株式数及び資本金等の増減は次のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 株式の種類 | 無額面普通株式 | 無額面普通株式 |
| 授権株式数(株) | 243,527,000 | 243,527,000 |
| 発行済株式数(株) | ||
| 期首 | 113,673,831 | 114,024,831 |
| ストック・オプションの行使による増加 | 351,000 | 20,720,000 |
| 期末 | 114,024,831 | 134,744,831 |
| 資本金(千円) | 5,840,152 | 10,267,609 |
| 資本剰余金(千円) | 5,704,300 | 9,850,503 |
(2)自己株式
| (単位:株) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 期首 | 3,189 | 3,632 |
| 増加 | 443 | 122 |
| 減少 | - | - |
| 期末 | 3,632 | 3,754 |
(3)利益剰余金
利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。
(4)その他の資本の構成要素
在外営業活動体の為替換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
(5)新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行しています。なお、契約条件及び金額等は、「21.株式報酬」に記載しています。
23.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために財務体質の健全性と調達構造の安全性を維持することを資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保のため、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のポジションに注意しております。当社グループは2017年12月31日現在、外部から資本規制を受けておりません。
当社グループは、自己資本比率を管理対象としており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における自己資本比率は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 自己資本比率 | 56.0% | 73.8% |
(注) 自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「負債及び資本」で除して計算しております。
(2)信用リスク
① リスクの内容
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
② 信用リスクの管理
当社グループは、営業債権について、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。具体的には、月次毎の期日経過情報などから営業債権を適切にグルーピングし、個別の回収状況を検討した上で、貸倒引当金を計上しております。なお、回収期日を経過した営業債権に重要なものはありません。
期中における営業債権の増減は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 期首残高 | 73,985 | 255,039 |
| 期中増減額 | 181,053 | 451,275 |
| 期末残高 | 255,039 | 706,314 |
上記に対応する貸倒引当金の増減は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 期首残高 | 30,091 | 8,575 |
| 期中増減額 | △21,516 | 1,206 |
| 期末残高 | 8,575 | 9,781 |
なお、当社グループは、その他の償却原価で測定する金融資産について、期日経過情報や債務者の弁済能力などを踏まえて、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。報告期間の末日時点において、回収期日を経過している債権はなく、貸倒引当金を計上しておりません。
③ リスクの集中
当社グループの営業債権である売掛金及び受取手形は顧客の信用リスクに晒されております。さらには、当社グループは少数の卸売企業を通じて製品を販売しており、これらの卸売企業に関して信用リスクの集中に晒されています。これらの卸売企業が財務的困難に直面する場合、当社グループの財務成績に重大かつ不利な影響がもたらされる可能性があります。
(3)流動性リスク
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しています。金融負債である借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること、及び経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。
金融負債の期日別残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 帳簿残高 | 契約上のキャッシュ・フロー | 1年内 | 1年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 166,970 | 166,970 | 166,970 | - |
| 短期借入金 | 184,028 | 187,834 | 187,834 | - |
| 長期借入金 | 494,691 | 520,835 | 7,689 | 513,145 |
| 合計 | 845,690 | 875,640 | 362,494 | 513,145 |
当連結会計年度(2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 帳簿残高 | 契約上のキャッシュ・フロー | 1年内 | 1年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 142,091 | 142,091 | 142,091 | - |
| 短期借入金 | 455,558 | 473,007 | 473,007 | - |
| 長期借入金 | 866,803 | 916,542 | 409,055 | 507,486 |
| 合計 | 1,464,453 | 1,531,641 | 1,024,154 | 507,486 |
満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。
(4)市場リスク
① 為替リスク
当社グループは、グローバルに事業展開しているため、機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されています。外貨建ての取引は、主に当社が所有している外貨建預金などになります。当社グループは、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、その変動幅を管理しています。
為替変動リスクの感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する金融商品について、日本円に対し中国元及び米ドルが1%円高になった場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりであります。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 中国元 | △4,945 | △99,477 |
② 金利リスク
当社グループの金利リスクは、現金同等物等及び有利子負債から生じます。借入金のうち、変動金利によるものは、市場金利の変動による将来キャッシュ・フローの変動を受ける可能性があります。
金利感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する変動性金利金融商品において、連結会計年度末における金利が1%上昇した場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりであります。この分析は、連結会計年度末における変動金利借入金の正味残高に1%を乗じて影響額を算定しております。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 税引前損益 | △996 | 3,516 |
(5)公正価値
① 金融商品の公正価値
償却原価で測定する金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融資産 | ||||
| 敷金保証金 | 25,544 | 24,793 | 25,357 | 24,655 |
| 貸付金 | 50,329 | 52,638 | 43,543 | 45,257 |
| 出資金 | - | - | 320,346 | 320,346 |
| 金融負債 | ||||
| 借入金 | 678,719 | 657,538 | 1,322,362 | 1,353,739 |
② 公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。
(敷金保証金及び貸付金)
敷金保証金及び貸付金は契約ごとに分類し、その契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引く方法より、公正価値を見積っております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法により、公正価値を見積っております。
ただし、変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額に近似しております。
(出資金)
出資金は、非上場会社の持分であるため、純資産価値に基づき一定の調整を加える評価技法を用いております。
(上記以外の金融商品)
上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
③ 公正価値ヒエラルキー
金融商品の公正価値は、公正価値の測定に利用するインプットをもとに、それぞれのレベルを以下のように分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)市場価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定された公正価値
レベル3:重要な観察可能でない指標を用いて測定された公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間における振替はありません。
前連結会計年度(2016年12月31日)
(単位:千円)
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 償却原価で測定される金融資産 | ||||
| 敷金保証金 | - | 24,793 | - | 24,793 |
| 貸付金 | - | 52,638 | - | 52,638 |
| 合計 | - | 77,432 | - | 77,432 |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||
| 借入金 | - | 657,538 | - | 657,538 |
| 合計 | - | 657,538 | - | 657,538 |
当連結会計年度(2017年12月31日)
(単位:千円)
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 償却原価で測定される金融資産 | ||||
| 敷金保証金 | - | 24,655 | - | 24,655 |
| 貸付金 | - | 45,257 | - | 45,257 |
| 純損益を通じて公正価値を測定する金融資産 | ||||
| 出資金 | - | - | 320,346 | 320,346 |
| 合計 | - | 69,912 | 320,346 | 390,259 |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||
| 借入金 | - | 1,353,739 | - | 1,353,739 |
| 合計 | - | 1,353,739 | - | 1,353,739 |
24.売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類
連結損益計算書において、短期従業員給付及びその他支払手数料の性質をもつ費目の金額は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 短期従業員給付 | 459,491 | 921,586 |
| その他支払手数料(注) | 359,442 | 68,141 |
(注) その他支払手数料の内、販売関連の手数料は、当連結会計年度は該当ありません(前連結会計年度336,063千円です)。
25.その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 政府補助金 | 31,864 | 3,547 |
| 関連会社株式売却益 | ― | 44,814 |
| その他 | 5,858 | 11,488 |
| 合計 | 37,722 | 59,850 |
26.その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 有形固定資産除却損 | 5,662 | - |
| 新株予約権関連費用 | - | 14,495 |
| その他(注) | 32,431 | 35,913 |
| 合計 | 38,093 | 50,409 |
(注) 主に子会社の北京コンチネント薬業有限公司における、中国ベスーン基金の患者助成プログラムを通じたチャリティに関連する費用です。
27.金融収益及び金融費用
金融収益及び費用の内訳は以下のとおりです。
金融収益
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 利息収入 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 定期預金 | 18,035 | 23,352 |
| 貸付金 | 973 | 603 |
| 為替差益(注) | - | 27,164 |
| 合計 | 19,008 | 51,121 |
金融費用
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 利息費用 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||
| 借入金 | 19,909 | 34,299 |
| 為替差損(注) | 108,437 | - |
| 合計 | 128,346 | 34,299 |
(注)主に外貨建預金の換算替えにより生じたものです。
28.1株当たり利益
(1)基本的1株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
普通株主に帰属する利益
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失) | △513,101 | △175,206 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数(株) | 113,768,873 | 125,420,600 |
| 基本的1株当たり当期利益(△損失)(円) | △4.51 | △1.40 |
(2)希薄化後1株当たり当期利益
当社は、新株予約権を発行しており、その行使に伴い、普通株式数が3,606,580株増加(前連結会計年度は1,712,533株増加)する可能性がありますが、希薄化効果を有していないため、希薄化後1株当たりの当期利益の計算は行っておりません。
29.関連当事者
(1)関連当事者との取引
関連当事者との取引は以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 種類 | 取引金額 | 未決済残高 | 取引内容等 |
| 当社役員 | 6,664 | 50,329 | 資金の回収(注)1 |
| 当社役員 | 9,486 | 資金の貸付(注)1 | |
| 当社役員 | 18,472 | - | ストック・オプションの権利行使(注)2 |
| 子会社役員 | 9,630 | 108,608 | 借入金の返済(注)3 |
(注)1.貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しておりません。貸付期間は5年です。
| 2.ストック・オプションに係る取引金額は当連結会計年度における権利行使による付与株式数に払込金額 を乗じた金額を記載しております。 |
3.利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 種類 | 取引金額 | 未決済残高 | 取引内容等 |
| 当社役員 | 6,786 | 43,542 | 資金の回収(注)1 |
| 当社役員 | - | 資金の貸付(注)1 | |
| 当社役員 | 40,339 | - | ストック・オプションの権利行使(注)2 |
| 子会社役員 | 2,198 | 109,758 | 借入金の返済(注)3 |
| 当社CEOの姉 | 3,229,608 | - | BABの持分取得(注)4 |
(注)1.貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しておりません。貸付期間は5年です。
| 2.ストック・オプションに係る取引金額は当連結会計年度における権利行使による付与株式数に払込金額 を乗じた金額を記載しております。 |
3.利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
4.BABの取得の概要は、「7.企業結合等」をご参照ください。取引価格は、独立した第三者による算定結果を踏まえて決定しております。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 種類 | 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) |
| 基本報酬 | 82,830 | 67,080 |
| 株式報酬 | 5,840 | - |
30.主要な子会社及び関連会社
(1)主要な子会社
| 名称 | 主要な事業の内容 | 所在地 | 持分割合 | |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |||
| 上海ジェノミクス有限公司 | 新薬研究開発 | 中国上海 | 100.00% | 100.00% |
| 上海ジェノミクステクノロジー有限公司 | 試薬製造・販売 | 中国上海 | 100.00% | 100.00% |
| GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED | IP管理等 | 中国香港 | 67.76% | 80.02% |
| GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc. | 臨床試験 | 中国天津 | 67.76% | 80.02% |
| Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. | 研究開発 | 中国上海 | - | 80.02% |
| 北京コンチネント薬業有限公司 | 製造販売 | 中国北京 | 53.00% | 56.53% |
| GNI USA, Inc. | 株式等保有、新薬開発 | 米国デラウェア州 | 100.00% | 100.00% |
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 医療機器の開発・製造・販売 | 米国カリフォルニア州 | - | 70.00% |
(2)以下の子会社において重要な非支配持分を認識しております。非支配持分の累積額、非支配持分に配分された当期包括利益、及び要約財務情報は次のとおりであります。
① GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITED
(a)一般的情報
主な事業内容は、子会社である、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.の管理となります。
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合(%) | 32.24 | 19.98 |
| 非支配持分の累積額(千円) | 510,282 | 296,700 |
(b)要約財務諸表
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非流動資産(注) | 1,311,201 | 1,464,542 |
| 流動資産(注) | 272,200 | 100,651 |
| 非流動負債 | - | - |
| 流動負債 | 640 | 80,146 |
| 資本 | 1,582,761 | 1,485,047 |
(注)子会社への投資により流動資産が減少し非流動資産が増加しております。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 売上収益 | - | - |
| 当期損失(△) | △4,236 | △127,367 |
| 税引後その他の包括利益 | △18,144 | △198,125 |
| 当期包括利益 | △22,380 | △325,493 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | △7,215 | △65,030 |
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △4,236 | △52,646 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー(注) | - | △339,001 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 220,595 | 224,770 |
| 為替レート変動による影響 | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 216,359 | △166,876 |
(注)主に子会社への投資によるものです。
② GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.
(a)一般的情報
主な事業内容は、F351等の研究開発となります。
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合(%) | 32.24 | 19.98 |
| 非支配持分の累積額(千円) | 27,606 | 45,258 |
(b)要約財務諸表
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非流動資産 | 36,577 | 34,574 |
| 流動資産(注) | 61,813 | 214,253 |
| 非流動負債 | - | - |
| 流動負債 | 12,762 | 22,300 |
| 資本(注) | 85,628 | 226,527 |
(注)親会社からの追加投資により、現預金及び資本が増加しております。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 売上収益 | 8,038 | 109,676 |
| 当期損失(△) | △176,106 | △32,485 |
| 税引後その他の包括利益 | △27,334 | 173,384 |
| 当期包括利益 | △203,440 | 140,899 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | △65,589 | 28,150 |
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △191,401 | △83,747 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △600 | △726 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | 165,469 |
| 為替レート変動による影響 | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △192,002 | 80,996 |
③ Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.
(a)一般的情報
主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合(%) | - | 19.98 |
| 非支配持分の累積額(千円) | - | 30,561 |
(b)要約財務諸表
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非流動資産 | - | 113 |
| 流動資産 | - | 153,501 |
| 非流動負債 | - | ー |
| 流動負債 | - | 646 |
| 資本 | - | 152,968 |
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 売上収益 | - | - |
| 当期利益 | - | △19,180 |
| 税引後その他の包括利益 | - | 2,648 |
| 当期包括利益 | - | △16,531 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | - | △3,302 |
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | - | △37,280 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | - | △109 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | 166,385 |
| 為替レート変動による影響 | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | - | 128,994 |
④ 北京コンチネント薬業有限公司
(a)一般的情報
主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合(%) | 47.00 | 43.47 |
| 非支配持分の累積額(千円) | 303,774 | 399,872 |
(b)要約財務諸表
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非流動資産 | 630,168 | 1,027,590 |
| 流動資産 | 717,158 | 1,169,820 |
| 非流動負債 | 22,823 | 278,152 |
| 流動負債 | 678,174 | 999,305 |
| 資本 | 646,328 | 919,953 |
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 売上収益(注) | 1,261,145 | 1,825,344 |
| 当期利益 | 226,196 | 410,030 |
| 税引後その他の包括利益 | △ 37,092 | 26,494 |
| 当期包括利益 | 189,103 | 436,524 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | 88,878 | 189,742 |
(注)アイスーリュイの売上の増加によるものです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 63,810 | 944,718 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △17,527 | △286,270 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,344 | △498,904 |
| 為替レート変動による影響 | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 53,628 | 159,543 |
⑤ Berkeley Advanced Biomaterials LLC
(a)一般的情報
主な事業内容は、医療機器の開発・製造・販売となります。
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合(%) | - | 30.00 |
| 非支配持分の累積額(千円) | - | 759,790 |
(b)要約財務諸表
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 非流動資産 | - | 2,220,509 |
| 流動資産 | - | 685,202 |
| 非流動負債 | - | 355,950 |
| 流動負債 | - | 17,125 |
| 資本 | - | 2,532,635 |
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 売上収益(注) | - | 742,987 |
| 当期利益 | - | 218,426 |
| 税引後その他の包括利益 | - | 56,268 |
| 当期包括利益 | - | 274,695 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | - | 82,408 |
(注)生体材料(代替骨)の売上によるものです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | - | 133,031 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | - | △5,586 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | - |
| 為替レート変動による影響 | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | - | 127,445 |
(3)関連会社
| 名称 | 主要な事業の内容 | 所在地 | 持分割合 | |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |||
| IriSys, LLC | 医薬品の受託研究・受託製造事業、創薬関連のコンサルティング事業 | 米国カリフォルニア州 | 35.00% | 15.02% |
持分法で会計処理されている投資
関連会社に対する持分帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 持分帳簿価額 | 726,992 | - |
関連会社に関する継続事業からの純損益及び包括利益合計の持分取込額は以下のとおりです。
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 継続事業からの純損益(△損失) | 318 | △33,905 |
| 税引後その他の包括利益 | △740 | △2,786 |
| 包括利益合計 | △421 | △36,691 |
31.後発事象
(孫会社の設立及び増資)
当社は、2018年1月12日に、 米国において新しい創薬基盤を構築することを目的として、創薬科学者であるXiong博士及びJin博士との共同出資により、米国に当社孫会社Cullgen Inc.を設立しました。Cullgen Inc.は当面がんと免疫疾患を対象とし、ユビキチン化を介したタンパク質分解メカニズムを利用した新薬開発を目指します。
また当社は、2018年2月26日の取締役会において、以下のとおり、同社に対して増資を行うことを決議しました。
1.増資する孫会社の概要
| 名称: | Cullgen Inc. |
| 所在地: | 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent, Delaware 19904 |
| 代表者: | Chairman and President: イン・ルオ |
| 事業内容: | 創薬事業 |
| 増資前の資本金: | 200米ドル |
| 設立日: | 2018年1月12日 |
| 決算期: | 12月末 |
| 増資前の大株主及び持分比率: | GNI USA, Inc.: 50% Dr. Yue Xiong: 25% Dr. Jian Jin: 25% |
2.増資の概要
| 増資金額 | 10,000,000米ドル |
| 増資後の資本金及び資本準備金 | 10,000,200米ドル |
| 増資引受人 | GNI USA, Inc. |
| 払込期日 | 2018年3月23日 |
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について)
当社は、2018年2月19日の取締役会において、2018年3月29日開催の第17期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議しました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
当社は2017年12月期の単体決算において6,779,221,473円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。資金の有効活用と資本政策の機動性を促進すること、また課税標準を抑制することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少をし、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行うものです。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 10,267,609,152円のうち、3,389,610,737円
資本準備金 10,227,609,149円のうち、3,389,610,736円
(2)増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,779,221,473円
3.資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式数を変更せずに、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
4.剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金6,779,221,473円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当するものです。
(1)減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,779,221,473円
(2)増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 6,779,221,473円
5.日程
(1)債権者異議申述公告日 2018年4月2日(予定)
(2)債権者異議申述最終期日 2018年5月2日(予定)
(3)効力発生日 2018年5月6日(予定)
6.その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はございません。
(株式併合及び単元株式数の変更等)
当社は、2018年2月19日の取締役会において、2018年3月29日開催の第17期定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議しました。
1.単元株式数の変更
(1)単元株式数の変更理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、2018年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
(2)単元株式数の変更の内容
普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
2.株式併合
(1)株式併合を行う理由
上記「1.(1)単元株式数の変更理由」に記載のとおり、当社株式の単元株式数を変更するにあたり、当社株式の中長期的な株価変動、および証券取引所が望ましいとする水準等を勘案して、株式併合(10株を1株に併合)を実施いたします。
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の方法・割合
2018年7月1日をもって、同年6月30日(実質上6月29日)の最終株主名簿に記載された株主様の所有株式10株につき1株の割合で併合いたします。
③減少する株式数
| 併合前の発行済株式総数(2017年12月31日現在) | 134,744,831 株 |
| 併合により減少する株式数 | 121,270,348 株 |
| 併合後の発行済株式総数 | 13,474,483 株 |
| (注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。 | |
(3)株式併合による影響等
株式併合により、発行済株式総数が10分の1に減少いたしますが、純資産等に変動はなく、1株当たりの純資産額は10倍となるため、株式市況変動等の他の要因を除けば、当社株式の資産価値に変動はありません。
(4)株式併合により減少する株主数
2017年12月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は、次のとおりです。
| 保有株式数 | 株主数(割合) | 所有株式数(割合) |
| 総株主 | 13,885 名 (100.0%) | 134,744,831 株 (100.0%) |
| 10株未満 | 89 名 (0.0%) | 220 株 (0.0%) |
| 10株以上 | 13,796 名 (100.0%) | 134,744,611 株 (100.0%) |
(5)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対し、端数の割合に応じて分配いたします。
(6)効力発生日における発行可能株式総数
本株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、効力発生日(2018年7月1日)をもって、下記のとおり発行可能株式総数を変更いたします。
| 変更前の発行可能株式総数 | 243,527,000 株 |
| 変更後の発行可能株式総数(2018年7月1日付) | 30,000,000 株 |
3.定款の一部変更
(1)定款の一部変更の理由
上記「1.単元株式数の変更」および「2.株式併合」に伴い、現行定款第6条(発行可能株式総数)および現行定款第7条(単元株式数)を変更いたします。
なお、これらの変更については、2018年7月1日(本株式併合の効力発生日と同日)をもって効力を生じる旨の附則を設け、係る効力発生の時をもって当該附則を削除いたします。
(2)定款の一部変更の内容
| 定款の変更内容は以下のとおりです。 | (下線部は変更部分を示します) | |
| 現 行 | 変 更(案) | |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、243,527,000株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。 (新設) | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総は、30,000,000株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 附則 第6条および第7条の変更は、2018年7月1日をもって効力を生じるものとし、本附則は効力発生後これを削除する。 | |
4.日程
| 単元株式数の変更の効力発生日 | 2018年7月1日 |
| 株式併合の効力発生日 | 2018年7月1日 |
| 定款変更の効力発生日 | 2018年7月1日 |
| (注)上記のとおり、単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更の効力発生日は2018年7月1日ですが、株式売買後の振替手続きの関係により、東京証券取引所における売買単位が1,000株から100株に変更される日は、2018年6月27日となります。 | |
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 基本的1株当たり当期利益 | △45円10銭 | △13円97銭 |
| 希薄化後1株当たり当期利益 | - | - |
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