臨時報告書

当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社バローズ(以下、「バローズ」という。)が、株式会社カンパニオソーラー(以下、「カンパニオソーラー」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社取得することを決議いたしました。

名称	株式会社バローズ
住所	大阪府吹田市江坂町1丁目17番14号 江坂パークフロントビル3階
代表者の氏名	代表取締役社長 増田 裕一郎

(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社カンパニオソーラー
本店の所在地	大阪府吹田市江の木町2番26号
代表者の氏名	代表取締役 木下 友宏
資本金の額	1百万円(2021年2月28日現在)
純資産の額	-41百万円(2021年2月28日現在)
総資産の額	587百万円(2021年2月28日現在)
事業の内容	太陽光発電事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年11月期	2020年11月期	2021年2月期
売上高	154百万円	176百万円	33百万円
営業利益	-7百万円	21百万円	-6百万円
経常利益	-9百万円	17百万円	-7百万円
当期純利益又は当期純損失	50百万円	90百万円	-40百万円

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	同社からバローズに対し、発電所の分譲販売を行っております。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループにおきましては、近年、太陽光発電所の自社保有化によるストック型ビジネスへのシフトを推進していますが、バローズは太陽光発電所の設計・建設・運営及びコンサルティング、再生可能エネルギーを活用した機器の企画・設計・設置、販売並びにメンテナンスを手掛けるグリーンエネルギー事業の中心的企業であります。この度の買収は、バローズがカンパニオソーラーの発行済全株式の取得により、同社が保有する太陽光発電所を一括して取得し、ストック型ビジネスの更なる推進を目的とするものであります
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
カンパニオソーラーの普通株式 732百万円
アドバイザリー費用等(概算額) -百万円
合計(概算額) 732百万円
以上