有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2024年1月10日
発行年月日	2024年7月1日(予定)
付与対象者の区分及び人数	当社特定役員(事業再編の実施に関する指針(平成二十六年一月十七日号外財務省、経済産業省告示第一号)四ヘ(1)の意味を有する。)	1名
新株予約権の数 (個)	10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)	普通株式 1,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円)	1株当たり 2,650 (注)2
新株予約権の行使期間	2024年7月1日～2034年6月30日 ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)	発行価格 2,650 資本組入額 1,325
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができるものとする。 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の条件については、当社と各本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注) 1.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」)は100株とし、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整します。当該調整は、当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとしております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、本新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

上記のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとします。
① 合併、会社分割(新設分割若しくは吸収分割)又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② ①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
本新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存本新株予約権」)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該組織再編の条件等を勘案して、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額に付与株式数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使条件
下記本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
(1) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(3) その他の条件については、当社と各本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記3.に準じて決定します。