有価証券報告書-第40期(2023/09/01-2024/08/31)

①【ストック・オプション制度の内容】
第6回新株予約権

決議年月日	2022年11月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名 当社従業員 20名
新株予約権の数(個) ※	666
新株予約権の払込金額 ※	1株につき1円
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	当社普通株式 66,600個 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	424 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年12月12日 至 2032年12月11日 (注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 資本組入額	424 (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)8

※ 原則として当事業年度末(2024年8月31日)における内容を記載しておりますが、「付与対象者の区分及び人数」は、新株予約権の発行時点の区分で記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項として、2024年7月12日から2024年9月11日における当社第7回新株予約権の行使に伴い当社株式が発行されたことを勘案し、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する定めに基づき、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」が、2024年9月11日以降、372円に調整されております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2022年11月22日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に105%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げ)とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
なお、当社が2024年7月12日に発行した第7回新株予約権の実施に伴い、上記算式に基づき本新株予約権の行使価額を調整し、2024年9月11日より調整後行使価額372円を適用とする。
3.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年12月12日から2032年12月11日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使の条件
(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1か月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
なお、当社は2024年10月17日開催の取締役会において、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を発行する決議を行いました。詳細につきましては、「第5[経理の状況] 1[財務諸表等](1)[財務諸表][注意事項]の(重要な後発事象)」をご参照ください。