有価証券報告書-第25期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。
また、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役11名のうち7名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
■取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役3名を含む取締役11名(うち社外取締役7名)で構成され、定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 :代表取締役社長 松山哲人
構成員:取締役研究開発本部長CSO 秋永士朗、取締役コーポレート本部長 藤本浩治、社外取締役 岡野光夫、片岡一則、松村淳、飯野智、長谷川由紀、取締役(監査等委員) 宮嶋勝春、社外取締役(監査等委員) 中山美惠子、川井隆史
■監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、定時監査等委員会を毎月1回、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、各監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。
なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
議長 :取締役(監査等委員) 宮嶋勝春
構成員:社外取締役(監査等委員) 中山美惠子、川井隆史
■指名報酬委員会
当社は、2021年3月19日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1)取締役・監査役の選任議案の原案
(2) 代表取締役の選定議案
(3) 取締役・監査役の報酬限度額に関する議案の原案
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容
なお、当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長:社外取締役 岡野光夫
委員 :代表取締役社長 松山哲人、社外取締役 片岡一則、社外取締役(監査等委員) 中山美惠子
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程(職務分掌、職務権限)、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。
また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの運用状況及びその有効性の検証をしております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

④ 責任限定契約の内容等
a.社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
b.会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は以下の役員等賠償責任保険を契約しております。
a.被保険者の範囲
当社及び当社子会社の全ての役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員
b.保険契約の内容の概要
被保険者がa.の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。
⑥ 取締役の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
a.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役であった者の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第5項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 監査等委員会設置会社への移行
2021年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るためのものです。