有価証券報告書-第28期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。
また、取締役4名のうち2名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、また、監査役3名のうち社外監査役2名を選任することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会、執行役員会で構成されております。取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置し、経営を監視しております。また、当社は執行役員制度を導入することで、経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。
会社法では、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社という機関設計もありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会及び執行役員会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図る目的で、監査役会設置会社を採用しております。
■取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において取締役4名(うち社外取締役2名)で構成され、定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 :代表取締役社長 秋永士朗
構成員:取締役会長 松村淳、社外取締役 長谷川由紀、黒圖肇、常勤監査役 松山哲人、社外監査役 松尾隆、和田成一郎
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	出席率
秋永 士朗	14回	14回	100%
松村 淳	14回	14回	100%
藤本 浩治	14回	14回	100%
岡野 光夫	14回	13回	93%
片岡 一則	14回	14回	100%
飯野 智	14回	14回	100%
長谷川由紀	14回	14回	100%
松山 哲人	10回(就任後)	10回	100%
松尾 隆	10回(就任後)	10回	100%
和田成一郎	10回(就任後)	10回	100%

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会決議事項に該当する項目以外に、当社の事業戦略、研究開発の進捗及び月次決算、必要に応じてサスティナビリティに関する事項等を協議しております。
■監査役会
監査役会は、本報告書提出日現在において監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、定時監査役会を毎月1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、各監査役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。
なお、当社の監査役会の構成員は次のとおりであります。
議長 :常勤監査役 松山哲人
構成員:社外監査役 松尾隆、社外監査役 和田成一郎
■指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1)取締役の選任議案の原案
(2) 代表取締役の選定議案
(3) 取締役の報酬限度額に関する議案の原案
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容
なお、当事業年度の当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。
委員長:取締役会長 松村淳
委員 :社外取締役 岡野光夫、社外取締役 片岡一則、代表取締役社長 秋永士朗
■執行役員会
代表取締役社長を含む全執行役員及びフェローで構成される執行役員会は、原則として毎月1回開催しております。取締役会付議事項に関する決定、その他業務執行に関連する事項についての検討及び決定を行っております。
執行役員会の構成員は以下のとおりであります。
議 長:秋永 士朗(代表取締役社長)
構成員:中島大輔、白石紀彦、藤本浩治、土屋千映子(以上執行役員)、内藤健一郎(フェロー)
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程(職務分掌、職務権限)、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。
また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの運用状況及びその有効性の検証をしております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

④責任限定契約の内容等
a.取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行にお
いて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
b.会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人であるやまと監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は以下の役員等賠償責任保険を契約しております。
a.被保険者の範囲
当社及び当社子会社の全ての役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員
b.保険契約の内容の概要
被保険者がa.の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。
⑥取締役の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
a.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第5項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。