臨時報告書

当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 :GA株式会社
住所 :東京都千代田区丸の内1丁目11番1号パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
代表者の氏名:代表取締役 渡辺 章博
資本金 :5,197百万円
事業の内容 :M&Aアドバイザリー事業等
名称 :GCA Altium Corporate Finance Group Limited
住所 :3rd Floor, 1 Southampton Street, London, WC2R 0LR,United Kingdom
代表者の氏名:グループCEO フィル アダムス
資本金 :2千ポンド
事業の内容 :M&Aアドバイザリー事業等
名称 :GCA Altium Capital Limited
住所 :5th Floor, Belvedere, Booth Street,M2 4AW Manchester,United Kingdom
代表者の氏名:グループCEO フィル アダムス
資本金 :3百万ポンド
事業の内容 :M&Aアドバイザリー事業等
名称 :GCA Altium Capital AG(Switzerland)
住所 :Dufourstrasse 60,8702 Zollikon, Switzerland
代表者の氏名:マネージング・ディレクター アレクサンダー・エム・グルンワルド
資本金 :1百万スイスフラン
事業の内容 :M&Aアドバイザリー事業等
名称 :GCA Altium Capital AG(Germany)
住所 :Thurn-und-Taxis-Platz 6, D-60313, Frankfurt, Germany
代表者の氏名:マネージング・ディレクター サッシャ・ファイファー
資本金 :1百万ユーロ
事業の内容 :M&Aアドバイザリー事業等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
GA株式会社
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,000,000,000個
異動後:1,000,000,000個
(注)平成28年7月31日付で、当社を株式交換完全親会社、GA株式会社(以下「GA社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)が効力を生じたことにより、当社の所有に係るGA社の議決権の数は、1,011,614,200個となりました。
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:約98.85%
(注)本株式交換により、総株主等の議決権に対する割合は、100%となりました。
GCA Altium Corporate Finance Group Limited
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:-
異動後:2千ポンド(うち、間接所有2千ポンド)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%(うち、間接所有100%)
GCA Altium Capital Limited
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:-
異動後:3百万ポンド(うち、間接所有3百万ポンド)
② 総株主等の議決権に対する割合(出資比率)
異動前:-
異動後:100%(うち、間接所有100%)
GCA Altium Capital AG(Switzerland)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:-
異動後:1百万スイスフラン(うち、間接所有1百万スイスフラン)
② 総株主等の議決権に対する割合(出資比率)
異動前:-
異動後:100%(うち、間接所有100%)
GCA Altium Capital AG(Germany)
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前:-
異動後:1百万ユーロ(うち、間接所有1百万ユーロ)
② 総株主等の議決権に対する割合(出資比率)
異動前:-
異動後:100%(うち、間接所有100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :
当社はGCA Altium Corporate Finance Group Limited(以下「アルティウム社」といいます。)発行済株式の全部を取得するため、当社の完全子会社であるGA株式会社に、平成28年7月30日付でアルティウム社の全株式を現物出資により取得させた上で、平成28年7月31日付で本株式交換を実施いたしました。
本現物出資により、GA社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することなりました。また、本現物出資により当社の子会社となったアルティウム社、GCA Altium Capital Limited、GCA Altium Capital AG(Switzerland)及びGCA Altium Capital AG(Germany)の資本金の額は、それぞれ、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。
したがって、上記各社は、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:平成28年7月30日
以 上