臨時報告書

当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、当社のM&Aアドバイザリー事業に係る権利義務を会社分割(以下「本会社分割」といいます。)により新たに設立するGCAアドバイザーズ株式会社(以下「新設会社」といいます。)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 新設分割の目的
本会社分割は、今後、ますます多国籍化するM&Aマーケットにおいて、クライアントへのサービスをより一層戦略的に対応するため、当社のM&Aアドバイザリー事業を新設会社へ移管することにより、今後の事業展開を機動的に行うことを目的として実施されるものであります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、GCAアドバイザーズ株式会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。なお、本会社分割は、会社法第805条に基づく簡易分割の要件を充たすため、株主総会の承認は省略いたします。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
その他の新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号:GCAアドバイザーズ株式会社
② 本店の所在地:東京都千代田区丸の内一丁目11番1号パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
③ 代表者の氏名:代表取締役 渡辺 章博
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 :3,569百万円
⑥ 総資産の額 :4,159百万円
⑦ 事業の内容 :M&Aアドバイザリー事業
(注)新設会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
以 上
新設分割計画書
GCA株式会社(以下「当社」という。)は、新たに設立するGCAアドバイザーズ株式会社(以下「新設会社」という。)に対し、当社の営むM&Aアドバイザリー事業(以下「本事業」という。)に係る権利義務を承継させる新設分割(以下、「本会社分割」という)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の商号はGCAアドバイザーズ株式会社、本店所在地は東京都千代田区丸の内一丁目11番1号パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階とし、新設会社の目的及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
第2条(新設会社の設立時取締役の氏名)
新設会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(取締役) 渡辺 章博
第3条(新設会社が本会社分割により当社より承継する権利義務)
1.当社は、2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第7条に定める成立日の前日までの増減を加除した、本事業に係る資産、債務その他の権利義務(その詳細は別紙2「承継権利義務明細表」に定める)を、第7条に定める成立日において新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
2.当社から新設会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第4条(本会社分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100,000株を発行し、前条に定める権利義務に代わり、その全てを当社に対し交付する。
第5条(新設会社の資本金及び準備金の額)
新設会社の資本金の額及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額 金 10百万円
(2)資本準備金の額 金 0円
(3)利益準備金の額 金 0円
第6条(分割承認手続)
当社は、会社法第805条の規定に基づき、本計画につき会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本会社分割を行う。
第7条(新設会社の成立の日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という)は、2019年7月1日とする。但し、当社は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第8条(競業避止義務)
当社は、本事業について競業避止義務を負わないものとし、本会社分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第9条(本計画の変更及び本計画の中止)
当社は、本計画作成後、成立日までの間に、天変地異その他の事由により当社の財政状態または経営成績に重大な変更が生じた場合その他本会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、本計画の内容を変更し、または本会社分割を中止することができる。
第10条(規定外事項)
本計画に定めるもののほか、本会社分割に関し必要な事項は、本会社分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上
2019年5月15日
東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
GCA株式会社
代表取締役 渡辺 章博 ㊞
別紙1「定款」
定 款
第1章 総 則
(商号)
第 1 条 当会社は、GCAアドバイザーズ株式会社と称し、英文にてはGCA Advisors Corporation と表示する。
(目的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は出資持分を保有すること
イ 企業買収、合併、事業統合、業務提携、事業譲渡、資本参加等に関する斡旋、仲介及びコンサルティング業務
ロ 法人顧客のための資金調達を含む金融業務
ハ 財務に関するコンサルティング業務
ニ 経営に関するコンサルティング業務
ホ 投資業務
へ 不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
ト 投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理並びに投資事業組合、投資事業有限責任組合への出資
チ 投資事業組合契約、投資事業有限責任組合契約及び匿名組合契約の締結の媒介、取次ぎ及び代理
リ 金銭の貸付
ヌ 企業買収、合併、事業統合、提携に関する財務デューデリジェンス業務
ル 書籍、雑誌、報告書等の出版物の企画、編集、出版及び販売
ヲ 企業買収に関する調査・研究の受託
ワ 労働者派遣事業
カ 職業紹介事業
(2)企業買収、合併、事業統合、業務提携、事業譲渡、資本参加等に関する斡旋、仲介及びコンサルティング業務
(3)法人顧客のための資金調達を含む金融業務
(4)財務に関するコンサルティング業務
(5)経営に関するコンサルティング業務
(6)投資業務
(7)不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
(8)投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理並びに投資事業組合、投資事業有限責任組合への出資
(9)投資事業組合契約、投資事業有限責任組合契約及び匿名組合契約の締結の媒介、取次ぎ及び代理
(10)金銭の貸付
(11)企業買収、合併、事業統合、提携に関する財務デューデリジェンス業務
(12)企業買収に関するデータベースの製作、編集及び販売
(13)企業買収に関する調査・研究の受託
(14)企業買収に関する会員制情報サイトの運営
(15)前各号に関する市場調査、宣伝及び広告業
(16)第12号乃至第15号に関する顧客の仲介、斡旋業務
(17)労働者派遣事業
(18)職業紹介事業
(19)前各号に附帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(公告の方法)
第 4 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000,000株とする。
(株券の不発行)
第 6 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第 8 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第 9 条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録、変更若しくは抹消又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して請求しなければならない。
(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下、「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項の規定にかかわらず、基準日株主の権利を害しない場合には、同項記載の日の後に、当会社の議決権を有する株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
3 第1項のほか、必要があるときは、取締役の過半数の決定により、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
4 前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役の過半数の決定により代表取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、当該株主総会において議決権を行使することができる各株主に対して招集通知を発するものとする。
(招集手続の省略)
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議長)
第16条 株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。
2 代表取締役に事故があるときは、他の取締役が株主総会の議長となる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第19条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第20条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は1名以上とする。
(取締役の選任)
第22条 当会社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役)
第24条 当会社に取締役を2名以上置く場合は、取締役の互選によって代表取締役を1名以上置く。
2 取締役が1名のときは、当該取締役を代表取締役とする。
(業務執行)
第25条 代表取締役は会社の業務を統轄し、日常業務の執行に当たる。
(取締役の報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第27条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第28条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第29条 剰余金の配当は、支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して発行する株式の総数)
第30条 当会社の設立に際して発行する株式の総数は、100,000株とする。
(設立時取締役及び設立時代表取締役)
第31条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 渡辺 章博
設立時代表取締役 渡辺 章博
(最初の事業年度)
第32条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2019年12月末日までとする。
(定款に定めのない事項)
第33条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2「承継権利義務明細表」
承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する本事業に係る資産、負債その他の権利義務は次のとおりとする。
1.承継する資産
成立日における本事業に係る一切の資産。
2.承継する負債
成立日における本事業に係る一切の負債。
但し、以下の負債は除く。
(1)流動負債のうち、未払法人税等、未払消費税及び賞与引当金
(2)固定負債の全て
3.承継する契約上の地位及び権利義務(雇用契約を除く)
本事業に関して当社が締結している一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
但し、本事業に従事する一定の役職以上の者との間の委任契約及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務は承継しないものとする。
4.雇用契約上の権利義務
新設会社は、本事業に従事する当社の従業員に係る雇用契約及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務を承継しないものとする。
5.許認可等
成立日において当社が取得している本事業に係る一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。