有価証券報告書-第9期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、平成28年5月9日開催の取締役会において、欧州の独立系M&Aアドバイザリーファームであるアルティウム社を完全子会社化することによる同社との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を目的として、アルティウム社の発行済株式の全部を取得することを決議し、アルティウム社及びその他の当事者との間で、同日付でIMPLEMENTATION AGREEMENT(以下「本統合契約」といいます。)を締結いたしました。
本統合契約の規定に従い、当社は、平成28年6月8日開催の取締役会の決議に基づき、当社の完全子会社であるGA社との間で当社を株式交換完全親会社、GA社を株式交換完全子会社とする株式交換(株式対価による買収。以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本経営統合は、GA社が、アルティウム社の全株式をアルティウム社の株主(以下「アルティウム株主」といいます。)からの現物出資(以下「本現物出資」といいます。)により取得した上で、本株式交換を行うことにより実行されました。本株式交換は、当社については平成28年7月7日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受け、GA社については同日付で会社法第319条第1項により本株式交換契約を承認する株主総会決議があったものとみなされ、平成28年7月31日を効力発生日として行われました。本企業結合の主な内容は、次のとおりであります。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GCA Altium Corporate Finance Limited
事業の内容 M&Aアドバイザリー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
本企業結合は、顧客の利益・顧客からの信頼の重視という経営理念であるFor Client's Best Interest を共有する日米欧の三大拠点を有することにより、真のグローバル・インベストメントバンクとなることを目的としております。
アルティウム社については、特にテクノロジー等の成長セクターに強く、米国西海岸に拠点を有する当社の米国法人とのシナジー効果を期待することができ、同社を子会社とすることで、当社は「世界最大級のテックM&Aアドバイザリーファーム」となることができると考えております。また、欧米のみならず、グローバルに事業を展開する日本企業においても、当社が欧州拠点を持つことにより、より高付加価値なM&A案件の実行サポートを提供し、日米及び日欧のクロスボーダーM&Aをシームレスな形でフルサポートできる体制の構築が可能になります。
(3) 企業結合日
平成28年7月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
GCA株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月31日から平成28年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付したGCA株式会社の普通株式
10,394百万円
取得原価
10,394百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス・アドバイザリー費用及び印紙税等 318百万円
5.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
本経営統合に当たっては、アルティウム株主に交付される当社普通株式の総数が、概ね当社の平成28年5月9日時点の発行済株式総数(27,099,752株)の7分の3(本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の30%)(11,614,200株)となるよう、本株式交換に係る交換比率を定めることとしております。具体的には、本現物出資により発行されるGA社のA種株式の数が合計11,614,200株となることを踏まえ、本株式交換契約において、交換比率を以下のとおり定めております。
本株式交換においてGA社のA種株式1株当たりに交付される当社普通株式の数
1 株
本株式交換においてアルティウム株主に交付される当社普通株式の総数
11,614,200 株
(注)GA社は、本株式交換の効力発生日の前日に、アルティウム株主から本現物出資を受け、アルティウム社の発行済株式の全てを取得することによりアルティウム社を完全子会社とし、これと引換えに、アルティウム株主に対してGA社のA種株式を合計11,614,200株発行しました。また、本現物出資の実施を条件として、本株式交換を実施することにより、GA社のA種株主(本現物出資の実施直前におけるアルティウム株主)に、GA社のA種株式1株に対して、1株の当社普通株式を交付することになります。この結果、アルティウム株主は、合計で11,614,200株の当社普通株式の交付を受けました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、当社及びアルティウム社から独立した第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社(以下「ダフ・アンド・フェルプス」といいます。)に株式価値比率の算定を依頼しました。当社は、ダフ・アンド・フェルプスより提出を受けた株式価値比分析報告書を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、上記(1) 株式の種類別の交換比率及び交付した株式数 に記載の株式価値比率は妥当なものであるとの判断に至りました。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,826百万円
(2) 発生原因、償却方法及び償却期間
取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。のれんは8年間に渡り均等償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
流動資産 2,949百万円
固定資産 83百万円
資産合計 3,033百万円
流動負債 2,385百万円
固定負債 79百万円
負債合計 2,464百万円
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,454百万円
営業利益 △716百万円
経常利益 △569百万円
税金等調整前当期純利益 △569百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △569百万円
1株当たり当期純利益 △17.89円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、平成28年1月1日から平成28年12月31日の取得企業の損益計算書を基礎として当社が算定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識された資産、負債及びのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。