四半期報告書-第11期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年6月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社又は当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員および使用人(以下「役職員」)に対し、以下の通り「RSU-5新株予約権」を発行することを決議し、平成30年7月3日に割り当てを行いました。
1.新株予約権を発行する目的
当社又は当社子会社の役職員の中長期的な業績や企業価値の向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることを目的として、当社又は当社子会社の役職員に対し株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を発行するものであります。
2.RSU-5新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権(RSU-5新株予約権をいう。以下、本発行要領において同じ。)の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本発行要領において「付与株式数」という。)は、1株とする。
ただし、当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は金1円とする。
③新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値、株価変動率(年率)、配当利回り(年率)、無リスク利子率(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額、予想残存期間、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定されるものとする。なお、当社は新株予約権者に対して、新株予約権の払込金額に相当する金銭報酬を支給し、新株予約権者は、金銭の払込みに代えて、当社に対して有する当該報酬債権と払込債務とを相殺する。
④新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、本発行要領において「行使期間」という。)は、平成31年2月23日から平成40年3月8日までとする。
⑤増加する資本金および資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から、上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
1)本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社の平成30年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。
なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成30年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値(当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値)をいうものとする。
2)その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
(2)新株予約権の数
1,469,000個
(3)新株予約権の割当日
平成30年7月3日
(4)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社又は当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員および使用人76名に対し1,469,000個