四半期報告書-第9期第1四半期(平成28年1月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
当社は、平成28年5月9日開催の取締役会において、欧州の独立系M&AアドバイザリーファームであるAltium Corporate Finance Group Limited(本社:英国。以下「アルティウム社」という。)を完全子会社化することによる同社との経営統合(以下「本経営統合」という。)を目的として、アルティウム社の発行済株式の全部を取得することを決議し、アルティウム社及びその他の当事者との間で、同日付でIMPLEMENTATION AGREEMENT(以下「本統合契約」という。)を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、顧客の利益・顧客からの信頼の重視という経営理念であるTrusted Advisor For Client’s Best Interest を共有する日米欧の三大拠点を有することにより、真のグローバル・インベストメントバンクとなることを目的としております。
アルティウム社については、特にテクノロジー等の成長セクターに強く、米国西海岸に拠点を有する当社の米国法人とのシナジー効果を期待することができ、同社を子会社とすることで、当社は「世界最大級のテックM&Aアドバイザリーファーム」となることができると考えております。また、欧米のみならず、グローバルに事業を展開する日本企業においても、当社が欧州拠点を持つことにより、より高付加価値なM&A案件の実行サポートを提供し、日米及び日欧のクロスボーダーM&Aをシームレスな形でフルサポートできる体制の構築が可能になります。
2.本経営統合の方法
当社及びアルティウム社は、本統合契約に従い、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。
①当社の完全子会社であるGA株式会社(以下「GA社」という。)が、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)を通じて、本株式交換の効力発生日の前日又は前々日(予定)に、アルティウム社の株主(以下「アルティウム株主」という。)から本現物出資を受け、全てのアルティウム株主に対してGA社のA種株式を発行する。
②当社及びGA社は、本現物出資によるGA社のA種株式の発行の効力発生を条件として、当社を株式交換完全親会社、GA社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行う。
3.本株式交換の割当比率の根拠となる当社とアルティウム社の株式価値の比率
本経営統合に当たっては、上記の比率に基づき、本株式交換に際してアルティウム株主に交付される当社普通株式の総数が、概ね当社の現在の発行済株式総数の7分の3(本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の30%)(約11,614,200株)となるよう、本株式交換に係る交換比率を定める予定です。
4.本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
GA社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。なお、当社はアルティウム社の役職員に対し当社普通株式合計873,700株を目的とする株式報酬型新株予約権(業績達成条件付)を付与する旨、本統合契約に定められています。
5.本経営統合の日程
本統合契約締結日 2016年5月9日
取締役会決議日(本統合契約締結) 2016年5月9日
臨時株主総会基準日公告日 2016年5月13日
臨時株主総会基準日 2016年5月30日(予定)
本株式交換契約締結日 2016年6月上旬(予定)
取締役会決議日(本株式交換契約締結) 2016年6月上旬(予定)
本株式交換承認臨時株主総会開催日 2016年7月上旬(予定)
本現物出資の効力発生日 2016年8月上旬(予定)
本株式交換の効力発生日 2016年8月上旬(予定)
本株式交換は、2016年7月上旬に開催予定の当社の臨時株主総会における承認及び英国当局による認可を経た上で、2016年8月上旬に効力を生ずることを予定しております。
6.当社とアルティウム社の株式価値の比率の算定根拠等
当社は、当社及びアルティウム社から独立した第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社(以下「ダフ・アンド・フェルプス」という。)に株式価値比率の算定を依頼しました。当社は、ダフ・アンド・フェルプスより提出を受けた株式価値比分析報告書を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、上記3.「本株式交換の割当比率の根拠となる当社とアルティウム社の株式価値の比率」に記載の株式価値比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成28年5月9日に開催された取締役会にて本経営統合を行うことを決定致しました。
7.アルティウム社の概要
アルティウム社の数値は、1GBP=161.89円(2016年3月31日のTTM)にて換算しております。なお、2015年12月期は未監査のものです。
当社は、平成28年5月9日開催の取締役会において、欧州の独立系M&AアドバイザリーファームであるAltium Corporate Finance Group Limited(本社:英国。以下「アルティウム社」という。)を完全子会社化することによる同社との経営統合(以下「本経営統合」という。)を目的として、アルティウム社の発行済株式の全部を取得することを決議し、アルティウム社及びその他の当事者との間で、同日付でIMPLEMENTATION AGREEMENT(以下「本統合契約」という。)を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、顧客の利益・顧客からの信頼の重視という経営理念であるTrusted Advisor For Client’s Best Interest を共有する日米欧の三大拠点を有することにより、真のグローバル・インベストメントバンクとなることを目的としております。
アルティウム社については、特にテクノロジー等の成長セクターに強く、米国西海岸に拠点を有する当社の米国法人とのシナジー効果を期待することができ、同社を子会社とすることで、当社は「世界最大級のテックM&Aアドバイザリーファーム」となることができると考えております。また、欧米のみならず、グローバルに事業を展開する日本企業においても、当社が欧州拠点を持つことにより、より高付加価値なM&A案件の実行サポートを提供し、日米及び日欧のクロスボーダーM&Aをシームレスな形でフルサポートできる体制の構築が可能になります。
2.本経営統合の方法
当社及びアルティウム社は、本統合契約に従い、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。
①当社の完全子会社であるGA株式会社(以下「GA社」という。)が、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)を通じて、本株式交換の効力発生日の前日又は前々日(予定)に、アルティウム社の株主(以下「アルティウム株主」という。)から本現物出資を受け、全てのアルティウム株主に対してGA社のA種株式を発行する。
②当社及びGA社は、本現物出資によるGA社のA種株式の発行の効力発生を条件として、当社を株式交換完全親会社、GA社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行う。
3.本株式交換の割当比率の根拠となる当社とアルティウム社の株式価値の比率
| 当社 | アルティウム社 | |
| 本株式交換の割当比率の根拠となる当社とアルティウム社の株式価値の比率 | 7 | 3 |
本経営統合に当たっては、上記の比率に基づき、本株式交換に際してアルティウム株主に交付される当社普通株式の総数が、概ね当社の現在の発行済株式総数の7分の3(本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の30%)(約11,614,200株)となるよう、本株式交換に係る交換比率を定める予定です。
4.本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
GA社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。なお、当社はアルティウム社の役職員に対し当社普通株式合計873,700株を目的とする株式報酬型新株予約権(業績達成条件付)を付与する旨、本統合契約に定められています。
5.本経営統合の日程
本統合契約締結日 2016年5月9日
取締役会決議日(本統合契約締結) 2016年5月9日
臨時株主総会基準日公告日 2016年5月13日
臨時株主総会基準日 2016年5月30日(予定)
本株式交換契約締結日 2016年6月上旬(予定)
取締役会決議日(本株式交換契約締結) 2016年6月上旬(予定)
本株式交換承認臨時株主総会開催日 2016年7月上旬(予定)
本現物出資の効力発生日 2016年8月上旬(予定)
本株式交換の効力発生日 2016年8月上旬(予定)
本株式交換は、2016年7月上旬に開催予定の当社の臨時株主総会における承認及び英国当局による認可を経た上で、2016年8月上旬に効力を生ずることを予定しております。
6.当社とアルティウム社の株式価値の比率の算定根拠等
当社は、当社及びアルティウム社から独立した第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社(以下「ダフ・アンド・フェルプス」という。)に株式価値比率の算定を依頼しました。当社は、ダフ・アンド・フェルプスより提出を受けた株式価値比分析報告書を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、上記3.「本株式交換の割当比率の根拠となる当社とアルティウム社の株式価値の比率」に記載の株式価値比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成28年5月9日に開催された取締役会にて本経営統合を行うことを決定致しました。
7.アルティウム社の概要
| 名称 | Altium Corporate Finance Group Limited |
| 事業内容 | M&Aアドバイザリー事業等 |
| 資本金 | 279,746円 |
| 純資産 | 1,220百万円(2015年12月期) |
| 総資産 | 5,307百万円(2015年12月期) |
| 発行済株式総数 | 普通株式:9,122,500株 シリーズA1 A種株式:17,533,608株 |
アルティウム社の数値は、1GBP=161.89円(2016年3月31日のTTM)にて換算しております。なお、2015年12月期は未監査のものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
