有価証券報告書-第53期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式給付信託(J-ESOP)の導入)
当社は、2022年5月26日本日開催の取締役会において、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
1.導入の目的
当社は、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点からインセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を検討し「本制度」を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し勤続年数および資格等級に応じて一定の時期にポイントを付与し、株式給付規程に定められた条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
3.本制度の仕組み
①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
4.本信託の概要
(1)名称 :株式給付信託(J-ESOP)
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者 :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :当社の従業員から選定
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)本信託契約の締結日 :2022年6月10日(予定)
(8)金銭を信託する日 :2022年6月10日(予定)
(9)信託の期間 :2022年6月10日(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
5.本信託における当社株式の取得内容
(1)取得する株式の種類 :当社普通株式
(2)株式の取得資金として信託する金額 :200,000,000円
(3)取得株式数の上限 :390,000株
(4)株式の取得方法 :取引所市場より取得
(5)株式の取得期間 :2022年6月10日(予定)から2022年11月30日(予定)まで

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し、対象取締役に対し本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給のご承認を求める議案を、2022年6月29日開催の第53回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
(2)導入の条件
本制度においては、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式の払込金額相当額の金銭報酬債権を支給するため、かかる金銭報酬債権の支給に必要な議案を、本株主総会に付議するものとし、当該普通株式の発行又は処分は、本株主総会において同議案につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の発行に伴う払込み等に関する事項
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額は、本株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)とご承認をいただく予定でありますが、本制度は、当該報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内といたします。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、報酬諮問委員会の審議を経たうえで取締役会において決定することといたします。
(2)対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年120,000株以内とします。ただし、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
(5)当社の執行役員への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。