有価証券報告書-第47期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成28年5月30日開催の取締役会において、株式会社スプラシア(本社 東京都港区、以下「スプラシア」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その後同契約に基づき平成28年6月1日を企業結合日として、現金による株式取得を行いました。
また、平成28年6月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、スプラシアを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。その後、同契約に基づき平成28年6月30日に株式交換を行いました。なお、本株式交換は会社法第796条第3項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スプラシア
事業内容 ビジネスアプリケーションプラットフォーム事業、動画アプリケーションサービス事業、デジタルサイネージアプリケーション事業、O2Oアプリケーション事業 など
(2) 企業結合を行った理由
当社は、イベント展示会等の出展及び主催サービス、コンファレンス&コンベンションの全体運営、商環境(店舗やショールーム等)の企画・制作・運営など、人と人が出会う“場”・“空間”と、そこで生み出される体験に焦点を当て、感動価値・経験価値を最大化し、顧客企業のブランド価値・商品価値の向上を実現していくExperienceマーケティングサービスを提供しています。
一方、スプラシアは、独自開発の動画合成エンジンを用いた動画編集、タブレット端末対応のデジタルサイネージ、法人様向けアプリ開発等の、先端デジタル技術を駆使した付加価値の高いサービス・商品を、大手有力企業を中心として、クライアントのセールス・マーケティング領域に対し提供しています。具体的には、法人向けアプリ開発ソリューションである「sprasiaSTUDIO」や動画広告編集アプリケーション「CocoMovie」といった自社開発サービスの提供、動画関連技術やデジタルサイネージを用いたプロモーション支援などを行っております。
当社が将来に向けて更なる飛躍と発展を遂げていくために、スプラシアが持つ高い競争優位性を有した企画力、技術力、及び商品力を、当社の全ての事業領域に取り入れることによって、クライアントに提供できるソリューションの幅を広げ、より付加価値の高い新たなソリューションの開発・提供を行っていくことを目指し、完全子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
①企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
②取得した議決権比率 現金によるもの 89.4%
株式交換によるもの 10.6%
③取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がスプラシアの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	485,982千円 現時点では確定しておりません
取得原価		現時点では確定しておりません

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37,383千円(概算額)
4.取得の対価として株式を交付した場合の、株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付又は交付予定の株式数

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	スプラシア (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	35
株式交換により交付した株式数	普通株式:116,200株

株式交換比率の算定にあたっては、当社については、当社が金融商品取引所に上場していることから、平成28年5月27日を評価基準日とし、評価基準日の株価の終値を参考に1株当たり495円と算定し、スプラシアについては、平成27年7月31日を評価基準日とする時価純資産価額、及び平成28年5月30日付け当社とスプラシア大株主内ヶ崎俊介氏との間で締結された株式譲渡契約に基づく売買価額を参考に1株当たり17,400円と算定しました。
当社とスプラシアは、当該算定結果を参考に、当事者間でそれぞれ株式交換比率につきまして協議をいたしました結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。