有価証券報告書-第45期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成18年3月11日臨時株主総会決議(平成18年3月29日取締役会決議)
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は他社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、調整前払込価額を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.①権利行使の時点においても当社取締役、監査役又は従業員並びにこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任あるいは定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
次の事由が生じた場合は、新株予約権を無償で消却することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき。
②新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権行使の条件」に定める行使条件に該当しなくなったとき。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成19年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
② 平成18年12月21日臨時株主総会決議
(注) 1.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式の併合を行う場合には、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社使用人または取締役のいずれかの地位に2年以上あることを要する。
②上記①に拘わらず、新株予約権者が、当社使用人の地位を定年による退職により喪失したときは、当該喪失の日の後一年間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」が開始していない場合には開始時から一年間)に限り権利行使することができる。ただし、上記以外の原因により、その地位を喪失したときは、新株予約権者は、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
③新株予約権の相続はこれを認めない。
④その他の条件については、新株予約権の募集事項決定の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため新株予約権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成19年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
③ 平成23年8月8日の取締役会決議
(注) 1.当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また当社が、当社普通株式につき時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3.①本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記ア及びイに掲げる条件がすべて満たされた場合、本新株予約権を行使することができる。
ア 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年3月期の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書)における経常利益が、100百万円を超過すること。
イ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書)における経常利益が、140百万円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、下記事由が生じた場合、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
①本新株予約権の割当日から1ヶ月後の応答日より11ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の80%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合
②本新株予約権の割当日から1年後の応答日より12ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の110%(一円未満の端数は切り下げ)以下となった場合
③当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合
(2) 当社は、下記事由が生じた場合、本新株予約権を無償で取得する。
①本新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
②本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合
③本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失した日から1ケ月を経過した場合
(3) 当社は、下記ア乃至ウに掲げる条件がすべて満たされた場合、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を「募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨」に定める本新株予約権1個あたりの発行価格と同額の金銭を交付して取得することができる。
ア 本新株予約権者が平成24年6月の定時株主総会において取締役として選任されなかったこと
イ 前記アに伴い取締役としての地位を喪失した日から1ケ月を経過する日までに、「新株予約権の行使の条件」①アに掲げる条件が満たされたこと
ウ 「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)及び(2)の事由が生じていないこと
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数及び上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価格を調整して得られる再編後行使価格に上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
④ 平成23年8月8日の取締役会決議
(注) 1.当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また当社が、当社普通株式につき時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権の割当日から1ヶ月後の応答日より11ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の80%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当日から1年後の応答日より12ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の110%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価格を調整して得られる再編後行使価格に上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成18年3月11日臨時株主総会決議(平成18年3月29日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 163 (注)5 | 161 (注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 65,200 (注)1、5、6、7 | 64,400 (注)1、5、6、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 75 (注)2、6、7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年3月12日 至 平成28年3月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 75 資本組入額 38 (注)6、7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は他社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、調整前払込価額を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額= | 既発行株式数×調整前払込価額+新発行株式数×1株当り払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
3.①権利行使の時点においても当社取締役、監査役又は従業員並びにこれに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任あるいは定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件
次の事由が生じた場合は、新株予約権を無償で消却することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき。
②新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権行使の条件」に定める行使条件に該当しなくなったとき。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成19年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
② 平成18年12月21日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 8 (注)5 | 8 (注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,200 (注)1、5、6、7 | 3,200 (注)1、5、6、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150 (注)2、6、7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年12月22日 至 平成28年12月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)6、7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する際には取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式の併合を行う場合には、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社使用人または取締役のいずれかの地位に2年以上あることを要する。
②上記①に拘わらず、新株予約権者が、当社使用人の地位を定年による退職により喪失したときは、当該喪失の日の後一年間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」が開始していない場合には開始時から一年間)に限り権利行使することができる。ただし、上記以外の原因により、その地位を喪失したときは、新株予約権者は、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
③新株予約権の相続はこれを認めない。
④その他の条件については、新株予約権の募集事項決定の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため新株予約権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成19年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
③ 平成23年8月8日の取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 200 (注)5 | 200 (注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000 (注)1、5、6 | 40,000 (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 179 (注)2、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年8月26日 至 平成26年8月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 179 資本組入額 90 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する際には取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1.当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また当社が、当社普通株式につき時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3.①本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、下記ア及びイに掲げる条件がすべて満たされた場合、本新株予約権を行使することができる。
ア 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年3月期の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書)における経常利益が、100百万円を超過すること。
イ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年3月期の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書)における経常利益が、140百万円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、下記事由が生じた場合、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
①本新株予約権の割当日から1ヶ月後の応答日より11ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の80%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合
②本新株予約権の割当日から1年後の応答日より12ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の110%(一円未満の端数は切り下げ)以下となった場合
③当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合
(2) 当社は、下記事由が生じた場合、本新株予約権を無償で取得する。
①本新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
②本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合
③本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失した日から1ケ月を経過した場合
(3) 当社は、下記ア乃至ウに掲げる条件がすべて満たされた場合、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を「募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨」に定める本新株予約権1個あたりの発行価格と同額の金銭を交付して取得することができる。
ア 本新株予約権者が平成24年6月の定時株主総会において取締役として選任されなかったこと
イ 前記アに伴い取締役としての地位を喪失した日から1ケ月を経過する日までに、「新株予約権の行使の条件」①アに掲げる条件が満たされたこと
ウ 「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)及び(2)の事由が生じていないこと
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数及び上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価格を調整して得られる再編後行使価格に上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
④ 平成23年8月8日の取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 188 (注)5 | 183 (注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,600 (注)1、5、6 | 36,600 (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 195 (注)2、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月26日 至 平成27年8月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 195 資本組入額 98 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する際には取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1.当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また当社が、当社普通株式につき時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権の割当日から1ヶ月後の応答日より11ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の80%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当日から1年後の応答日より12ケ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満の端数は切り下げ)が一度でも行使価格の110%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職による失権した数を除いております。
6.平成24年4月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っていることに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価格を調整して得られる再編後行使価格に上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
