有価証券報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬限度額は、2008年3月26日開催の第8回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役1名)、監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)であります。
当社の取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。
同決議に基づき、代表取締役社長石塚昭浩が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、役員の役職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、当社役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、2024年8月28日開催の取締役会において、任意の報酬委員会を設置しました。これにより、2025年度以降の取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて審議を行い、取締役会は報酬委員会の答申内容が最大限尊重されていること、及び取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
また、当社では株式累積投資制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会社の持続的な成長を目指しております。なお、現在の取締役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんが、当社に最適な報酬制度のあり方について、検討を進め、2026年度より業績連動報酬を導入する予定です。
監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の改定について
当社の取締役の報酬額は、2008年3月26日開催の定時株主総会において、年額150,000千円以内(使用人給与部分は含まない)と決議いただいております。
また、2026年3月24日開催予定の定時株主総会において「取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」として、譲渡制限付株式報酬制度の導入と、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額を、上記の報酬枠(年額150,000千円以内)とは別枠で年額30,000千円以内とすることを決議予定であります。
なお、同株主総会において上記議案が承認可決された場合には、同株主総会後に開催する当社取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定する予定です。
改定後の決定方針の内容の概要等は以下のとおりであります。
・基本方針
当社の役員報酬は、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として設計する。
・報酬の決定
取締役の報酬は、株主総会決議による総枠の範囲内で、当会社の業績、他社の役員報酬水準、当社従業員 の給与水準、各取締役の職責、貢献度等その他を総合的に勘案して、毎期、報酬委員会事務局が個別報酬額に関する原案を作成する。その原案について、報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会の承認を得るものとする。
・役員報酬の考え方
取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)については、「固定報酬」「業績連動報酬(金銭)」「株式報酬」の3区分から構成し、社外取締役、非業務執行取締役及び監査役については、独立性の観点から固定報酬のみで構成する。
・報酬区分ごとの考え方
a.固定報酬
地位、職責、従業員給与水準、他社の役員報酬水準などを総合的に勘案し、適切な水準を設定する。
b.業績連動報酬(金銭)
短期的な業績成果を適切に反映し、取締役の成果創出に対するインセンティブとして、業績指標及び算定方法に基づき支給する。
c.株式報酬
株主と経営陣の利害を一致させるとともに、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与する目的で、固定報酬を基礎とし、当社の業績や株価動向を踏まえて付与内容を設定する。
d.ガバナンス
報酬の決定にあたっては、透明性・公平性・客観性を確保するため、報酬委員会における審議・意見を最大限尊重し、取締役会において最終決定を行う。
[業績連動報酬(金銭)]
業績連動報酬は、2026年12月期より適用予定であり、2025年12月期には適用されておりません。 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、当社は中期経営計画における目標値が、連結売上高及び連結経常利益であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結売上高及び連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。
[譲渡制限付株式報酬]
当社は、株式報酬として、当社取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)を対象に2026年3月24日開催予定の第26回定時株主総会にて、「当社取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件」をご承認いただくことを前提として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を予定しております。本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、当社に対する金銭報酬債権とし、対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の総額は、年額30,000千円以内といたします。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これによる発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年25,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当を含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)といたします。
また、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にて決定いたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
本制度は、上記のとおり、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。
[本制度の概要]
本制度は対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」という。)し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させるものです。
本制度に基づく当社普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役の間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
・譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割り当てを受ける当社普通株式(以下「本割当株式」という。)の交付日から、当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社取締役会が予め定める地位を喪失するまでの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
・譲渡制限の解除
対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の日までの期間(以下「役務提供期間」という。)、継続して当社又は当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、そのすべての株式について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により、又は死亡により、役務提供期間の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
・本割当株式の無償取得
対象取締役が役務提供期間の満了前に、死亡又は当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社又は当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を喪失した場合、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
・株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の指定する金融商品取引業者に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理する。
・組織再編等における取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち。譲渡制限を解除することができるものとする。
この場合、当社は、当該譲渡制限の解除の直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
・その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	109,365	109,365	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	28,440	28,440	-	-	-	4

(注) 社外取締役2名のうち1名については、報酬を支払っておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません