有価証券報告書-第113期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) ネオファースト生命保険株式会社
① 企業結合の概要
a 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ネオファースト生命保険株式会社(※)
事業の内容 生命保険事業
b 企業結合を行った主な理由
ネオファースト生命保険株式会社を当社の子会社とすることにより、新たな子会社による新市場の開拓として、お客さまニーズの多様化を踏まえた代理店チャネル等を通じた新ブランド商品を提供していくことを目的としております。
c 企業結合日
2014年8月1日
d 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
e 結合後企業の名称
ネオファースト生命保険株式会社(※)
f 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 10%
企業結合日に追加取得した議決権比率 90%
取得後の議決権比率 100%
g 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配していることが明確であるためであります。
(※) ネオファースト生命保険株式会社は、2014年11月25日付で、損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社から社名変更いたしました。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2014年7月1日から2015年3月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
④ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
273百万円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額
2,038百万円
b 発生原因
買収価格算定時に見込んだ将来利益を反映させた投資額が、企業結合時に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったためであります。
c 償却方法及び償却期間
一括償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産合計 5,111百万円
(うち有価証券 2,881百万円)
負債合計 1,114百万円
(うち保険契約準備金 928百万円)
(2) Protective Life Corporation
① 企業結合の概要
a 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Protective Life Corporation
事業の内容 保険事業及び保険関連事業(※)
(※) Protective Life Corporationは持株会社であり、同社傘下の子会社が保険事業等を営んでおります。
b 企業結合を行った主な理由
世界最大の生命保険市場である米国への進出により、当社グループによる事業展開のグローバル化を加速させ、当社グループの事業・利益規模の一層の拡大と地理的分散を実現すること等を目的としております。
c 企業結合日
2015年2月1日
d 企業結合の法的形式
当該買収は、当該買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるDL Investment (Delaware),Inc.とProtective Life Corporationを合併させ、合併後の存続会社をProtective Life Corporationとする、米国における友好的買収の際に一般的に用いられる「逆三角合併」と呼ばれる方法により行いました。
e 結合後企業の名称
Protective Life Corporation
f 取得した議決権比率
100%
g 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配していることが明確であるためであります。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日の決算財務諸表を使用しているため、被取得企業の業績は連結財務諸表に含まれておりません。
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額
8,561百万円
b 発生原因
買収価格算定時に見込んだ将来利益を反映させた投資額が、企業結合時に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったためであります。
c 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却を予定しております。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産合計 8,304,813百万円
(うち有価証券 6,301,208百万円)
負債合計 7,735,044百万円
(うち保険契約準備金 6,958,358百万円)
⑥ 取得原価の配分
当連結会計年度末において資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
⑦ 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定したときの当連結会計年度の連結損益計算書への影響の概算額
経常収益530,850百万円、経常利益69,887百万円及び当期純利益45,968百万円であります。
概算額は、Protective Life Corporationが米国証券取引委員会に提出している2014年12月期の年次決算書(Form 10-K)に基づき算定された経常収益、経常利益及び当期純利益であります。なお、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、その償却額を含めております。当該概算額は、実際に企業結合が当連結会計年度開始の日に完了した場合のProtective Life Corporationの経常収益、経常利益及び当期純利益を表すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(1) ネオファースト生命保険株式会社
① 企業結合の概要
a 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ネオファースト生命保険株式会社(※)
事業の内容 生命保険事業
b 企業結合を行った主な理由
ネオファースト生命保険株式会社を当社の子会社とすることにより、新たな子会社による新市場の開拓として、お客さまニーズの多様化を踏まえた代理店チャネル等を通じた新ブランド商品を提供していくことを目的としております。
c 企業結合日
2014年8月1日
d 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
e 結合後企業の名称
ネオファースト生命保険株式会社(※)
f 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 10%
企業結合日に追加取得した議決権比率 90%
取得後の議決権比率 100%
g 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配していることが明確であるためであります。
(※) ネオファースト生命保険株式会社は、2014年11月25日付で、損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社から社名変更いたしました。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2014年7月1日から2015年3月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価 | 600百万円 |
| 企業結合日に追加取得した株式の時価 | 5,400 〃 | |
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 35 〃 |
| 取得原価 | 6,035 〃 |
④ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
273百万円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額
2,038百万円
b 発生原因
買収価格算定時に見込んだ将来利益を反映させた投資額が、企業結合時に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったためであります。
c 償却方法及び償却期間
一括償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産合計 5,111百万円
(うち有価証券 2,881百万円)
負債合計 1,114百万円
(うち保険契約準備金 928百万円)
(2) Protective Life Corporation
① 企業結合の概要
a 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Protective Life Corporation
事業の内容 保険事業及び保険関連事業(※)
(※) Protective Life Corporationは持株会社であり、同社傘下の子会社が保険事業等を営んでおります。
b 企業結合を行った主な理由
世界最大の生命保険市場である米国への進出により、当社グループによる事業展開のグローバル化を加速させ、当社グループの事業・利益規模の一層の拡大と地理的分散を実現すること等を目的としております。
c 企業結合日
2015年2月1日
d 企業結合の法的形式
当該買収は、当該買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるDL Investment (Delaware),Inc.とProtective Life Corporationを合併させ、合併後の存続会社をProtective Life Corporationとする、米国における友好的買収の際に一般的に用いられる「逆三角合併」と呼ばれる方法により行いました。
e 結合後企業の名称
Protective Life Corporation
f 取得した議決権比率
100%
g 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配していることが明確であるためであります。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日の決算財務諸表を使用しているため、被取得企業の業績は連結財務諸表に含まれておりません。
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金による支出額 | 575,008百万円 |
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 3,322 〃 |
| 取得原価 | 578,331 〃 |
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額
8,561百万円
b 発生原因
買収価格算定時に見込んだ将来利益を反映させた投資額が、企業結合時に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったためであります。
c 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却を予定しております。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産合計 8,304,813百万円
(うち有価証券 6,301,208百万円)
負債合計 7,735,044百万円
(うち保険契約準備金 6,958,358百万円)
⑥ 取得原価の配分
当連結会計年度末において資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
⑦ 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定したときの当連結会計年度の連結損益計算書への影響の概算額
経常収益530,850百万円、経常利益69,887百万円及び当期純利益45,968百万円であります。
概算額は、Protective Life Corporationが米国証券取引委員会に提出している2014年12月期の年次決算書(Form 10-K)に基づき算定された経常収益、経常利益及び当期純利益であります。なお、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、その償却額を含めております。当該概算額は、実際に企業結合が当連結会計年度開始の日に完了した場合のProtective Life Corporationの経常収益、経常利益及び当期純利益を表すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。