当社は、2014年6月4日開催の取締役会において、Protective Life Corporation(以下、「プロテクティブ社」という。)を買収し完全子会社とすることについて決議し、同日付で、プロテクティブ社との間で、当該買収のために設立した当社の米国子会社との間の合併に関する契約を締結いたしました。
その後、当該買収による完全子会社化に向けた所定の前提条件(プロテクティブ社株主総会での承認や所要の手続き等)を全て充足したことから、プロテクティブ社を当社の子会社といたしました。
(1) 株式取得の目的
世界最大の生命保険市場である米国への進出により、当社グループによる事業展開のグローバル化を加速させ、当社グループの事業・利益規模の一層の拡大と地理的分散を実現すること等を目的としております。
(2) 取得した会社の名称、事業内容等
① 取得した会社の名称
Protective Life Corporation
② 事業内容
保険事業及び保険関連事業(※1)
(※1) プロテクティブ社は持株会社であり、同社傘下の子会社が保険事業等を営んでおります。
③ 本社所在地
米国アラバマ州バーミングハム市
④ 経営成績(連結:2014年12月期)
保険料等収入 3,297百万米ドル(3,975億円)
当期純利益 384百万米ドル(463億円)
⑤ 財政状態(連結:2014年12月末現在)
総資産 70,480百万米ドル(84,964億円)
純資産 4,964百万米ドル(5,985億円)
資本金 44百万米ドル(53億円)
(※2) ( )内に記載した円貨額は、1米ドル=120.55円による換算額であります。
(3) 株式取得の時期
2015年2月
(4) 取得価額及び取得後の持分比率
① 取得価額
買収金額は5,554百万米ドル(5,750億円)であります。
(※3) 当社は買収金額の大部分について為替変動リスクをヘッジしており、( )内に記載した円貨額は、 ヘッジのために取得した為替予約レートを反映しております。
② 取得後の持分比率
100%
(5) 支払資金の調達方法
自己資金及び新株の発行による調達
(6) その他
当該買収は、当該買収のために設立された当社の米国における100%子会社であるDL Investment (Delaware), Inc.とプロテクティブ社を合併させ、合併後の存続会社をプロテクティブ社とする、米国における友好的買収の際に一般的に用いられる「逆三角合併」と呼ばれる方法により行いました。
また、当社は、2014年6月16日付で、株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)との間で、当社未保有の損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社(以下、「DIY生命」という。)株式の取得に関する契約を締結いたしました。
その後、当局への認可等所定の手続きを経て、DIY生命の株式を取得したことから、DIY生命を当社の子会社といたしました。なお、2014年11月25日付で、ネオファースト生命保険株式会社(以下、「ネオファースト生命」という。)へ社名変更をしております。
(1) 株式取得の目的
ネオファースト生命を当社の子会社とすることにより、新たな子会社による新市場の開拓として、お客さまニーズの多様化を踏まえた代理店チャネル等を通じた新ブランド商品を提供していくことを目的としております。
(2) 株式取得の相手会社の名称
株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)
(3) 取得した会社の名称、事業内容等
① 取得した会社の名称
損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社(現 ネオファースト生命保険株式会社)
② 事業内容
生命保険事業
③ 経営成績(2015年3月期)
保険料等収入 3,817百万円
当期純利益 624百万円
④ 財政状態(2015年3月末現在)
総資産 5,571百万円
純資産 4,461百万円
資本金 10,100百万円
(4) 株式取得の時期
2014年8月
(5) 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得した株式の数
360,000株
② 取得価額
当社未保有のDIY生命株式(発行済株式総数の90%)について54億円、1株当たり15,000円にて取得いたしました。
③ 取得後の持分比率
100%
また、当社は、2015年5月15日開催の取締役会において、2016年10月を目処に会社分割の方法により持株会社体制へ移行する方針を決定し、その本格的な準備を開始することを決議いたしました。詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」及び「第5 経理の状況 2 財務諸表等」の「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。