四半期報告書-第117期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
経営上の重要な契約等
当社の豪州子会社であるTAL Dai-ichi Life Australia Pty Limited (以下、「TAL」)は、豪州Suncorp Group Ltd(以下、「Suncorpグループ」)の生命保険会社Suncorp Life & Superannuation Limited(以下、「Suncorp Life社」)を買収すること(以下、「本買収案件」)についての株式売買契約、当該グループとの20年間の販売提携契約等を先方との間で締結いたしました。
1. 本買収案件の目的
TALグループは豪州の保障性商品市場で業界第1位のシェア(保有年換算保険料ベース)を有し、アドバイザー・ダイレクト・ホールセール等の販売チャネルを通じて豪州のお客さまへ商品を提供しております。Suncorpグループは豪州およびニュージーランドにおいて銀行、生命保険、損害保険、ウェルス事業等を展開する大手金融サービスグループです。同グループは、豪州において業界第5位の銀行事業、業界第8位の生命保険事業、業界第2位の損害保険事業等を展開しており、優良なブランドと強固な顧客基盤を有しており、Suncorp Life社は、同グループの生命保険事業の中核を担っております。
TALグループでは、より多くのお客さまのライフサイクル・ニーズに合った商品を提供するため、商品多様化や販売チャネル拡大に取り組んでおり、本買収案件はその事業拡大戦略の一環として実施するものです。
本買収案件に関し、TALは、2018年9月3日、法的拘束力のある株式売買契約、販売提携契約等の締結を決定・実施いたしました。
2. 本買収案件のスキーム
Suncorpグループの連結子会社であるSuncorp Life Holdings Limitedが保有するSuncorp Life社の全株式をTALが取得する方法で実施する予定です。
3. 異動する子会社(Suncorp Life社)の概要
4. 株式取得の相手先(Suncorpグループ)の概要
(注:Suncorp Group Ltdの100%子会社であるSuncorp Life Holdings Limitedが保有するSuncorp Life社株式をTALがすべて取得する。)
5. TALの概要
6. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※1 全株式を取得する予定。記載の株式数は2017年6月末時点のもの。
※2 TALがSuncorpグループに支払う買収対価。別途、本買収のクロージング前にSuncorp Life社がその親会社に余剰資本金額を配当として支払う等の価格調整を行う予定であり、当該金額と買収対価との合計額は約725百万豪ドル(約590億円)。
※3 1豪ドル=81.35円で換算。
7. 日程
2018年9月3日 株式売買契約等の締結
2018年12月～2019年2月 クロージング (予定)
1. 本買収案件の目的
TALグループは豪州の保障性商品市場で業界第1位のシェア(保有年換算保険料ベース)を有し、アドバイザー・ダイレクト・ホールセール等の販売チャネルを通じて豪州のお客さまへ商品を提供しております。Suncorpグループは豪州およびニュージーランドにおいて銀行、生命保険、損害保険、ウェルス事業等を展開する大手金融サービスグループです。同グループは、豪州において業界第5位の銀行事業、業界第8位の生命保険事業、業界第2位の損害保険事業等を展開しており、優良なブランドと強固な顧客基盤を有しており、Suncorp Life社は、同グループの生命保険事業の中核を担っております。
TALグループでは、より多くのお客さまのライフサイクル・ニーズに合った商品を提供するため、商品多様化や販売チャネル拡大に取り組んでおり、本買収案件はその事業拡大戦略の一環として実施するものです。
本買収案件に関し、TALは、2018年9月3日、法的拘束力のある株式売買契約、販売提携契約等の締結を決定・実施いたしました。
2. 本買収案件のスキーム
Suncorpグループの連結子会社であるSuncorp Life Holdings Limitedが保有するSuncorp Life社の全株式をTALが取得する方法で実施する予定です。
3. 異動する子会社(Suncorp Life社)の概要
| 名称 | Suncorp Life & Superannuation Limited | ||
| 所在地 | Level 28, 266 George Street, Brisbane, Qld 4000, Australia | ||
| 代表者の役職・氏名 | CEO and Managing Director, Michael A Cameron | ||
| 事業内容 | 生命保険事業および関連する事業 | ||
| 資本金 | 730百万豪ドル (2017年6月末時点) | ||
| 設立年月日 | 1996年6月14日 | ||
| 大株主及び持株比率 | Suncorp Life Holdings Limited 100% (2017年6月末時点) | ||
| 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2015年6月期 | 2016年6月期 | 2017年6月期 |
| 純資産 | 1,227百万豪ドル | 1,346百万豪ドル | 1,345百万豪ドル |
| 総資産 | 7,552百万豪ドル | 4,702百万豪ドル | 4,992百万豪ドル |
| 1株当たり純資産 | 8.24豪ドル | 9.90豪ドル | 9.89豪ドル |
| 保険料等収入 | 780百万豪ドル | 795百万豪ドル | 804百万豪ドル |
| 税引前利益 | 164百万豪ドル | 150百万豪ドル | 113百万豪ドル |
| 当期純利益 | 95百万豪ドル | 107百万豪ドル | 64百万豪ドル |
| 1株当たり当期純利益 | 0.71豪ドル | 0.78豪ドル | 0.47豪ドル |
| 1株当たり配当金 | - | 0.15豪ドル | 0.47豪ドル |
4. 株式取得の相手先(Suncorpグループ)の概要
| 名称 | Suncorp Group Limited | ||
| 所在地 | Level 28, 266 George Street, Brisbane, Qld, 4000 | ||
| 代表者の役職・氏名 | CEO and Managing Director, Michael A Cameron | ||
| 事業内容 | 保険事業・銀行事業・ウェルス事業およびそれらに関連する事業 | ||
| 資本金 | 12,766百万豪ドル (2017年6月末時点) | ||
| 純資産 | 13,790百万豪ドル (2017年6月末時点) | ||
| 総資産 | 97,109百万豪ドル (2017年6月末時点) | ||
| 大株主及び持株比率 | HSBC Custody Nominees (Australia) Limited 27.21% J P Morgan Nominees Australia Limited 18.37% (2017年6月末時点) | ||
| 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 記載すべき事項はありません。 | ||
(注:Suncorp Group Ltdの100%子会社であるSuncorp Life Holdings Limitedが保有するSuncorp Life社株式をTALがすべて取得する。)
5. TALの概要
| 名称 | TAL Dai-ichi Life Australia Pty Limited | ||
| 所在地 | Level 16, 363 George Street, Sydney NSW 2000, Australia | ||
| 代表者の役職・氏名 | Group CEO & Managing Director, Brett Clark | ||
| 事業内容 | 生命保険事業および関連する事業 | ||
| 資本金 | 1,630百万豪ドル (2018年3月末時点) | ||
| 設立年月日 | 2011年3月25日 | ||
| 大株主及び持株比率 | 第一生命ホールディングス株式会社 100% | ||
| 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社の子会社であります。 | |
| 人的関係 | 当社の執行役員1名が当該会社の取締役を務めております。 | ||
| 取引関係 | 当社は当該会社の経営管理を行っています。 | ||
| 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 純資産 | 2,152百万豪ドル | 2,291百万豪ドル | 2,400百万豪ドル |
| 総資産 | 7,043百万豪ドル | 7,178百万豪ドル | 6,099百万豪ドル |
| 1株当たり純資産 | 1.32豪ドル | 1.40豪ドル | 1.47豪ドル |
| 保険料等収入 | 2,470百万豪ドル | 2,593百万豪ドル | 2,770百万豪ドル |
| 税引前利益 | 152百万豪ドル | 211百万豪ドル | 199百万豪ドル |
| 当期純利益 | 119百万豪ドル | 148百万豪ドル | 128百万豪ドル |
| 1株当たり当期純利益 | 0.07豪ドル | 0.09豪ドル | 0.07豪ドル |
| 1株当たり配当金 | 0.006豪ドル | 0.012豪ドル | 0.015豪ドル |
6. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合0%) | ||
| 取得株式数 | 135,902,393株※1 (2017年6月末時点) | ||
| 買収対価※2 | 640百万豪ドル (約521億円※3) | ||
| 異動後の所有株式数 | 135,902,393株※1 (議決権所有割合100%) | ||
※1 全株式を取得する予定。記載の株式数は2017年6月末時点のもの。
※2 TALがSuncorpグループに支払う買収対価。別途、本買収のクロージング前にSuncorp Life社がその親会社に余剰資本金額を配当として支払う等の価格調整を行う予定であり、当該金額と買収対価との合計額は約725百万豪ドル(約590億円)。
※3 1豪ドル=81.35円で換算。
7. 日程
2018年9月3日 株式売買契約等の締結
2018年12月～2019年2月 クロージング (予定)