当社は、2014年6月4日開催の当社取締役会において、Protective Life Corporation(以下、「プロテクティブ社」という。)を買収し完全子会社とすること(以下、「本買収」という。)について決議し、プロテクティブ社との間で、2014年6月4日付で、本買収のために設立した当社の米国子会社との間の合併に関する契約を締結いたしました。本買収は、2014年9月から2014年10月頃の開催が想定されるプロテクティブ社の株主総会において承認が得られること及び規制当局の認可その他の必要な手続きが完了すること等を条件に、2014年12月から2015年1月頃に成立する見込みであります。
(1) プロテクティブ社の概要
① 商号 : Protective Life Corporation
② 本店の所在地 : 2801 Highway 280 South Birmingham, Alabama
③ 代表者の氏名 : John D. Johns (Chairman, President and Chief Executive Officer)
④ 資本金の額 : 44,388千米ドル (連結:2013年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 : 3,714,794千米ドル (連結:2013年12月31日現在)
⑥ 総資産の額 : 68,784,107千米ドル (連結:2013年12月31日現在)
⑦ 事業の内容 : 保険事業及び保険関連事業
⑧ プロテクティブ社の最近3年間に終了した各事業年度の保険料等収入、税引前利益及び純利益
(連結:2013年12月31日現在:米国会計基準)

決算期	2011年12月期	2012年12月期	2013年12月期
保険料等収入	2,800,140千米ドル	2,814,278千米ドル	2,981,651千米ドル
税引前利益	470,476千米ドル	452,971千米ドル	590,373千米ドル
純利益	315,637千米ドル	302,452千米ドル	393,464千米ドル

⑨ プロテクティブ社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(2) プロテクティブ社に関する子会社取得の目的
当社グループでは、中長期経営戦略において、国内生命保険市場でのシェア拡大に向けた成長戦略を展開するとともに、海外生命保険市場での事業展開加速・利益貢献の拡大により、「アジアを代表するグローバル保険グループ」となることを目指してまいりました。
2013～2015年度中期経営計画「Action D」の下、国内生命保険市場においては2013年12月に具体的な成長戦略として「一生涯のパートナー With Youプロジェクト」を策定し、展開を開始しており、損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社の買収による新たな市場の開拓に向けた取組みも予定しております。
一方、海外生命保険市場においても、既進出先5カ国(2013年10月に関連会社化したインドネシアのPT Panin Dai-ichi Lifeを含みます)において、成長加速のための事業ノウハウ(リスク管理、保険数理、チャネル育成、資産運用等)の提供や、人財・資本面での支援等を通じて、各社のバリューアップを図ってきました。2013年12月には、豪州のTALグループ(TAL Dai-ichi Life Australia Pty Ltd及び同社傘下の子会社の総称)が、豪州生命保険市場においてシェア第一位(2013年12月末時点の保有契約年換算保険料に基づく)になるなど、着実にグローバルな事業展開における実績を挙げてきました。また、アセットマネジメント事業においても、2013年に米国のJanus Capital Group Inc.の関連会社化を実現しております。
本中期経営計画「Action D」においては、海外生命保険事業について、地域別・成長段階別に分散の利いた事業ポートフォリオの構築に資するよう、先進国市場への進出も視野に入れておりました。特に米国は、先進国でありながらも人口増加等に支えられ堅調な経済成長が続いており、また優秀な専門人財・経営ノウハウの享受を期待できる有望な市場と捉えてきました。
プロテクティブ社は1907年に創業し、米国の個人保険・個人年金市場において確固たる地位を有しており、当社と同様にお客さま志向を経営理念として掲げ続け、収入・利益両面において安定的な成長を遂げてきました。
今回の取組みによって、当社は日本及びアジア・パシフィック地域に加え、米国生命保険市場に本格的に進出することとなります。本買収を「アジアを代表するグローバル保険グループ」を目指す上での一大橋頭堡と位置付け、今後、成長加速と大胆な事業展開を図ってまいります。
(3) プロテクティブ社に関する子会社取得の対価の額等
プロテクティブ社への投資総額は約5,708百万米ドル(約5,822億円)(※1)であります。子会社取得に係る諸経費等につきましては、未定であります。なお、当社が取得する予定のプロテクティブ社株式の数は81,543,601株(※2)であります。
(※1)円貨額は、1米ドル=102円による換算額であります。
(※2)契約締結時点の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。
また、当社は2014年8月1日付で、当社未保有の損保ジャパン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社の株式を全株取得し、同社を完全子会社化いたしました。詳細については「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表」の「注記事項(重要な後発事象)」をご参照下さい。