(1) 株式会社ベネフィット・ワンに対する公開買付け、同社の関連会社化及び完全子会社化について
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、株式会社ベネフィット・ワン(以下、「ベネフィット・ワン」という。)の株券等を金融商品取引法による公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、本公開買付けを2024年2月9日から2024年3月11日の期間で実施したことにより、2024年3月18日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ベネフィット・ワンの株式を59,329,660株(所有割合:37.38%)取得し、同日付で、ベネフィット・ワンは当社の持分法適用関連会社となりました。
また、ベネフィット・ワンによる株式併合、自己株式取得等を経て、2024年5月23日付でベネフィット・ワンは当社の完全子会社となりましたが、詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照下さい。
(2) Canyon Partners, LLC及びCanyon Partners Real Estate LLCへの出資について
当社は、2024年3月14日、米国のクレジット事業に強みを有するオルタナティブ資産運用事業を営むリミテッド・ライアビリティ・カンパニー(LLC)であるCanyon Partners, LLC、及びCanyon Partners Real Estate LLC(以下、両社を合わせて「キャニオン・パートナーズ社」、傘下関連法人等も含めて「キャニオン・パートナーズ・グループ」)に出資すること(以下、「本件出資」)について、キャニオン・パートナーズ社の経営陣と合意し、出資に関する契約書を締結いたしました。
①本件出資の背景
当社は2021-23年度中期経営計画「Re-connect 2023」において、グループ戦略として「資本循環経営」を掲げ、資本コストを上回る資本効率の中期的な実現に向けて取り組んでまいりました。資本コストの低減に向けては、市場関連リスクの削減を強化・加速化させるとともに、事業ポートフォリオにおいてアセットマネジメント事業等の資本コストの低い事業の構成割合を高めていくことも有効と認識しております。
アセットマネジメント事業の中でも、オルタナティブ資産運用事業は近年著しい成長を示しており、企業の資金調達手法の多様化や機関投資家によるオルタナティブ投資への資金シフトにより、今後も高い成長性が期待できると考えております。
②キャニオン・パートナーズ社の概要
キャニオン・パートナーズ社(本社:米国、ダラス)は1990年にJoshua S. Friedman氏とMitchell R. Julis氏により設立(※1)され、運用資産残高244億米ドル(※2)(約3.6兆円(※3))を有するオルタナティブ資産運用会社であります。
キャニオン・パートナーズ社を率いる共同創業者であるJoshua S. Friedman氏とMitchell R. Julis氏のリーダーシップのもと、米国、欧州、アジアなどにもグローバルな拠点網を有し、近年注目が高まるプライベート・クレジット領域でビジネスを展開しております。長期のトラックレコードを有するヘッジファンド、CLO(ローン担保証券)、プライベート・デッド、リアルアセット(不動産)等、独自のクレジットノウハウを活用してパブリック・プライベート双方のマーケットにおける幅広い投資家に対してビジネスを展開しております。
※1 Canyon Partners Real Estate LLCの設立は1991年であります。
※2 2023 年7月1日時点のキャニオン・パートナーズ社の推計値であり、2023年6月末から2023年7月初の営業日かけて発生した投資回収分を含めた数値であります。ドローダウン型ビークルの運用資産残高には、ドローダウン前のコミットメント金額を含めた数値を記載しております。
※3 円貨は、米ドル=147.53円で換算しております。以降の円貨換算表記も同様であります。
③本件出資の戦略的意義及び効果
a. 成長性の高いオルタナティブ資産運用事業への参入を通じた事業ポートフォリオ強化
キャニオン・パートナーズ・グループは、オルタナティブ投資の一種であるプライベート・デット投資やリアルアセット投資等を手掛けるアセットマネジメント会社であり、同領域において高い運用力を有しております。本件出資を通じ、資産運用立国戦略にも通じるオルタナティブ資産運用領域のケイパビリティを獲得し、当社グループ全体の事業ポートフォリオ強化に資すると考えております。
b. オルタナティブ資産運用事業のノウハウの活用・シナジー効果の追求
プライベート・デット事業を中心とするオルタナティブ資産運用事業は、運用利回り向上や商品開発などの観点から、当社グループ傘下の生命保険会社での活用が期待できます。本件出資を通じ、アセットマネジメント事業の強化・拡大を図ると共に、グループ生命保険会社が必要としているオルタナティブ資産運用領域、特に海外クレジット運用に係るケイパビリティの獲得とグループ内シナジーの実現を図ります。
④本件出資のスキーム
本件出資のスキームは、以下のとおりです。

出資主体:	DL – Canyon Investments LLC(当社の100%出資により新設する米国籍LLC)
出資形態:	キャニオン・パートナーズ社を傘下に持つCP New Co LLC(以下、「新LLC」)に対し、当社からDL – Canyon Investments LLCを通じて出資することで持分を取得します。また、新LLCへ、当社から2名の取締役を派遣いたします。
出資比率:	DL – Canyon Investments LLCを通じて新LLCの持分19.9%を保有します。
追加出資:	当社グループは2027年に新LLCの持分を51%まで、2029年に100%まで取得可能な権利を有しております。権利行使に係る価額は、当初出資額及びEBITDAを基準に所定の計算式で算定します。

また、本件出資に合わせ、キャニオン・パートナーズ・グループへ当社グループから13億米ドル(約1,918億円)以上の運用委託を実施いたします。本件出資後もキャニオン・パートナーズ・グループの現経営陣は引き続き同社の経営を担い、経営体制に変更はありません。
⑤異動する関連法人(新LLC)の概要

名称	CP New Co LLC
所在地	850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Kent County, Delaware 19904.
代表者の役職・氏名	Joshua S. Friedman, Mitchell R. Julis (Co-Founder, Co-Chairman and Co-Chief Executive Officer)
事業内容	傘下にオルタナティブ資産運用事業を営む会社(キャニオン・パートナーズ社)を有する LLC
出資の額(注)1	257百万米ドル
設立年月日	2024年2月6日
持分比率(本件出資後)	DL – Canyon Investments LLC 19.9% Canyon Holdco LLC 80.1%(注)2
当社と当該会社 の関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	記載すべき事項はありません。
当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(注)3
決算期	2020年12月期		2021年12月期	2022年12月期
純資産	458百万米ドル		634百万米ドル	457百万米ドル
総資産	644百万米ドル		906百万米ドル	664百万米ドル
純収益	284百万米ドル		557百万米ドル	226百万米ドル
営業利益	29百万米ドル		220百万米ドル	△2百万米ドル
当期純利益	12百万米ドル		144百万米ドル	△11百万米ドル

(表示単位未満四捨五入)
(注) 1 LLCは米国デラウェア州のリミテッド・ライアビリティ・カンパニー(LLC)法に基づいて設立された事業体であり、資本金等の額については該当する項目がないため、出資の額を記載しております。
2 Canyon Holdco LLC は、実質的にJoshua S. Friedman氏及びMitchell R. Julis 氏が支配権を有する持株会社であります。
3 新LLCは新設LLCのため、Canyon Partners, LLC及びCanyon Partners Real Estate LLCの経営成績及び財政状態を単純合算して記載しております。
⑥取得持分、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有持分	-
取得持分	19.9%
取得価格	持分の取得対価 257百万米ドル(約380億円) アドバイザリー費用等(概算額) 11百万米ドル(約16億円) 合計(概算額) 268百万米ドル(約395億円)
異動後の所有持分	19.9%

⑦日程

2024年3月14日	出資に関する契約書締結
2024年5月28日	増資及び持分取得実行

(3) Protective Life CorporationによるShelterPoint Group, Inc.の買収について
当社の連結子会社であるProtective Life Corporationは、2024年4月9日(米国時間)に、米国で団体保険事業を展開するShelterPoint Group, Inc.を同社株主から買収することを決定し、買収取引に係る契約を締結いたしました。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照下さい。