有価証券報告書-第121期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社では、監査等委員会の設置に加え、社外取締役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。
a 取締役会
当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は15名(うち女性2名)となっております。なお、取締役会の議長は非業務執行取締役である稲垣 精二です。また、取締役の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりです。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を7名選任しております。また、独立性確保の観点から、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については在任期間の上限を8年、監査等委員である取締役については在任期間の上限を12年としております。なお、取締役会は定期的に開催することとし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
また、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性及び決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しております。
b 監査等委員会
当社は監査等委員会において取締役の職務の執行(子会社等の経営管理その他の業務)について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。そのために、経営の方針及び事業の計画並びにそれらの遂行状況の適切性・妥当性、グループの内部統制システムの構築及び運用状況の適切性・妥当性等について確認を行います。実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役及び使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行う等、必要な情報を収集いたします。
また、監査等委員会は、取締役等の選任及び報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認いたします。
当社の監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役であります。監査等委員会の構成については下表のとおりであります。当該社外取締役3名については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。監査等委員である取締役には、その役割・責務を実効的に果たすために適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。また、常勤の監査等委員のうち1名及び監査等委員である社外取締役のうち1名は財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。また、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年としております。監査等委員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしております。なお、当社では監査等委員会において、社外取締役である佐藤りえ子を監査等委員会委員長に選定しております。監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。
(注)社外取締役であります。
c 業務執行
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は18名(うち取締役との重任3名、女性1名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則毎月開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
d 指名、報酬決定
経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外取締役等で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、指名諮問委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬諮問委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。各委員会の構成については下表のとおりであります。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしております。
(注)1 指名諮問委員会の議長であります。
2 報酬諮問委員会の議長であります。
e アドバイザリー・ボード
経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しております。
[コーポレート・ガバナンス体制図(本書提出日現在)]
③ 取締役会の活動状況
a 開催頻度及び出席状況
取締役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催し、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計18回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1 寺本 秀雄、ジョージ・オルコット及び長濱 守信は2022年6月20日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任しており、同日までに開催した3回の取締役会のすべてに出席しております。
2 ブルース・ミラー及び柴垣 貴弘は2022年6月20日開催の第12期定時株主総会をもって取締役に就任しており、同日以降に開催した15回の取締役会のすべてに出席しております。
b 具体的な検討事項
当事業年度は、年間を通じ次のような決議、報告等がなされました。
④ 指名諮問委員会の活動状況
a 開催頻度及び出席状況
指名諮問委員会は、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計12回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1 増田 宏一は2022年7月から2023年3月において、議長であります。2023年3月末までに開催した10回の指名諮問委員会のすべてに出席しております。
2 新貝 康司は2022年7月から2023年3月において、指名諮問委員であり、2023年3月末までに開催した10回の指名諮問委員会のすべてに出席しております。
3 前田 幸一は2022年4月から2022年6月において議長であり、2022年6月末までに開催した2回の指名諮問委員会のすべてに出席しております。
4 ジョージ・オルコットは2022年4月から2022年6月において指名諮問委員であり、2022年6月末までに開催した2回の指名諮問委員会の出席率は50%であります。
b 具体的な検討事項
主な審議テーマは以下のとおりであります。
・社長サクセッション
・取締役候補者(案)
⑤ 報酬諮問委員会の活動状況
a 開催頻度及び出席状況
報酬諮問委員会は、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計11回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1 報酬諮問委員会の議長であります。
2 新貝 康司、増田 宏一は2022年4月から2022年6月まで報酬諮問委員であり、2022年6月末までに開催した5回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。
3 井上 由里子、ブルース・ミラーは2022年7月から2023年3月まで報酬諮問委員であり、2023年3月末までに開催した6回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。
b 具体的な検討事項
主な審議テーマは以下のとおりであります。
・役員報酬制度の改定
・業績連動型株式報酬の設定
・個人別の役員報酬額
・譲渡制限付株式の割当て
⑥ 内部統制システムの整備状況
当社は、「グループ内部統制基本方針」を制定し、グループの業務の健全性・適正の確保及び企業価値の維持と創造を図るにあたっての、内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。
加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント(CSA:Control Self Assessment)」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさ等の視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。
「グループ内部統制基本方針」(主要項目)
⑦ リスク管理体制の整備状況
a 基本認識
当社グループでは、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、グループにおける様々なリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理することとしております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤をグループ全体で管理し、健全性向上に努めております。
また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。
b リスク管理に関する方針・規程等
当社では、まず「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループリスク管理に関する体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針の下、リスクごとの管理のプロセス等グループリスク管理に関する基本的な事項を「グループリスク管理基本方針」で、また、より詳細な管理方法を含むグループリスク管理を行うにあたっての具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループリスク管理規程」でそれぞれ定めております。
c リスク管理に関する組織体制
グループの健全性及び業務の適正性の確保に向け、グループリスク管理基本方針に基づき、リスク管理統括ユニットがグループリスク管理態勢の整備及び運営を推進しております。更に、グループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況については、リスク管理統括ユニットが中心となってモニタリング・コントロールを実施するとともに、グループリスク管理態勢の強化を推進しております。
また、グループERM委員会を設置、定期的に開催し、リスク管理方針の策定とその遵守状況の確認、リスク管理態勢の高度化に向けた検討等を行う体制としております。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は監査ユニットが検証しております。更に監査等委員会は、経営層をはじめとし、グループ全体のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。
[リスク管理体制]
d ERMの推進
当社グループが取り組んでいるエンタープライズ・リスク・マネジメント(ERM:Enterprise Risk Management)は、健全性の強化と企業価値の向上の両方を同時に実現させていく取組みであります。その中でリスク管理部門の役割は、現在だけでなく将来も見据えたリスクを漏れなく把握し、リスクへの対応強化により損失を回避・抑制するのみならず、利益や資本の源泉としてのリスクを適切にかつ積極的に受容するための取組みを推進することと考えております。
具体的には、リスクを資本の範囲内にコントロールすることで健全性を維持しつつ、リスクに関するより確かな情報により効率的に資本を配分することでリスク対比の利益の向上を図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。
[ERMに基づくグループ事業成長モデルと中長期的に目指す姿]
⑧ コンプライアンス態勢の整備状況
a リスクベースでのコンプライアンス管理
当社では、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社会環境の変化等に応じて、コンプライアンスに関わる重要なリスクや潜在的なコンダクト・リスクを的確に把握するために、フォワードルッキングな視点に基づくリスクベースでの適切な管理態勢を整備しております。法務・コンプライアンス統括ユニットがグループコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同ユニットは、グループコンプライアンス推進取組方針を制定してグループ各社に取組みの指針を示し、各社で設定した重点課題を中心にコンプライアンス推進状況をモニタリングしております。
当事業年度においては、例えば、第一生命の社員・元社員による金銭不正取得事案の発生を踏まえ設置された経営品質刷新本部による取組みをはじめ、他のグループ会社でも金銭不正事故撲滅に向けた各種改善取組みを遂行していることから、その進捗状況を確認するとともに、必要に応じて指導・支援等を行っています。
また、法務・コンプライアンス統括ユニットは、発生した問題事象等について、その重大性に応じて、取締役会、社長、経営会議、監査等委員会等に報告する態勢を整備しております。更に、グループコンプライアンスに関する態勢整備及び推進に関する重要事項の協議を行う機関として、グループコンプライアンス委員会を設置し、経営層を主体としたPDCAを実践できる体制としております。
b 方針・規程等の体系
当社では、「グループ内部統制基本方針」に基づき、グループのコンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本的な事項を「グループコンプライアンス基本方針」に、より詳細な各種運営に係る事項を「グループコンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、情報資産保護について、基本的な考え方等を「グループ情報資産保護管理基本方針」に、より具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループ情報資産保護管理規程」に、それぞれ定め、更に、巧妙化するサイバー攻撃に対し、「グループサイバーセキュリティ基本方針」、「グループサイバーセキュリティ規程」、「グループサイバーインシデント対応規程」を定めております。
c グループ各社の態勢高度化に向けた取組み
法務・コンプライアンス統括ユニットは、グループ各社のコンプライアンス態勢の高度化や、コンプライアンス意識向上・教育研修の充実に向け、指導・支援を実施しております。
また、グローバルな事業展開に伴い諸外国の関連法令が域外適用されるリスクを踏まえ、マネー・ローンダリング/テロ資金供与防止、贈収賄防止及び個人情報保護に関わる態勢強化等に取り組んでおります。
d 内部通報制度の運営
当社では、法令違反等のコンプライアンスに係わる事項について、グループ各社の役員・従業員等が直接通報・相談できる内部通報窓口を、社内に設置するとともに、経営から独立した社外窓口(社外弁護士事務所)も設置し、案件の重大性に応じて経営層に報告する態勢を整備しております。
[コンプライアンスに関する組織体制]
⑨ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑩ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求が為されたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び第一生命保険株式会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役及び執行役員です。
なお、保険料は、役員数に基づき当社及び第一生命保険株式会社が各社の対象役員数に応じて按分し負担しております。
⑪ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当する事項はありません。
⑫ 内部監査組織、人員及び手続き等
当社は、「グループ内部統制基本方針」において、内部監査による内部統制等の適切性・有効性の検証を内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項の一つとして規定しております。具体的には、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として監査ユニット(内部監査要員49名)を設置し、当社及び当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価及び改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議等及び監査等委員会へ報告しております。
⑬ 定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件(定款第24条及び第25条)
当社は、定款において、取締役(監査等委員である者を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。
⑭ 株主総会決議事項の取締役会への委任等
当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。
a 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
イ 自己の株式の取得(定款第9条)
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ロ 取締役らの責任免除(定款第36条第1項及び附則第1条)
取締役らが期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ハ 中間配当(定款第47条)
株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。
b 取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項
該当事項はありません。
c 株主総会の特別決議要件の変更(定款第21条第2項)
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。
⑮ 種類株式の単元株式数及び議決権
定款において、株式の種類に係らず1単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。
① 基本的な考え方
当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社では、監査等委員会の設置に加え、社外取締役の選任、執行役員制度の導入及び任意の委員会の設置等により、社外の視点も踏まえた実効的なコーポレートガバナンス体制を構築しております。
a 取締役会
当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は15名(うち女性2名)となっております。なお、取締役会の議長は非業務執行取締役である稲垣 精二です。また、取締役の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりです。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である社外取締役を7名選任しております。また、独立性確保の観点から、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については在任期間の上限を8年、監査等委員である取締役については在任期間の上限を12年としております。なお、取締役会は定期的に開催することとし、必要に応じて、臨時に開催することとしております。
また、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性及び決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しております。
b 監査等委員会
当社は監査等委員会において取締役の職務の執行(子会社等の経営管理その他の業務)について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。そのために、経営の方針及び事業の計画並びにそれらの遂行状況の適切性・妥当性、グループの内部統制システムの構築及び運用状況の適切性・妥当性等について確認を行います。実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役及び使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行う等、必要な情報を収集いたします。
また、監査等委員会は、取締役等の選任及び報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認いたします。
当社の監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役であります。監査等委員会の構成については下表のとおりであります。当該社外取締役3名については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。監査等委員である取締役には、その役割・責務を実効的に果たすために適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。また、常勤の監査等委員のうち1名及び監査等委員である社外取締役のうち1名は財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。また、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年としております。監査等委員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしております。なお、当社では監査等委員会において、社外取締役である佐藤りえ子を監査等委員会委員長に選定しております。監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。
| 役名 | 氏名 |
| 取締役(監査等委員)(委員長) | 佐藤 りえ子(注) |
| 取締役(上席常勤監査等委員) | 柴垣 貴弘 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 近藤 総一 |
| 取締役(監査等委員) | 朱 殷卿(注) |
| 取締役(監査等委員) | 増田 宏一(注) |
(注)社外取締役であります。
c 業務執行
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行しております。執行役員数は18名(うち取締役との重任3名、女性1名)となっており、社長及び社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則毎月開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項及び重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
d 指名、報酬決定
経営の透明性を一層高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長及び社外取締役等で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、指名諮問委員会において取締役選任候補者の適格性の確認を行うとともに、報酬諮問委員会において取締役、執行役員の報酬制度等について審議しております。各委員会の構成については下表のとおりであります。なお、委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とすることとしております。
| 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ||
| 役名 | 氏名 | 役名 | 氏名 |
| 社外取締役(監査等委員) | 増田 宏一(注1) | 社外取締役 | 前田 幸一(注2) |
| 社外取締役 | 井上 由里子 | 社外取締役 | 井上 由里子 |
| 社外取締役 | 新貝 康司 | 社外取締役 | ブルース・ミラー |
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 りえ子 | 社外取締役(監査等委員) | 朱 殷卿 |
| 取締役会長 | 稲垣 精二 | 取締役会長 | 稲垣 精二 |
| 代表取締役社長 (Chief Executive Officer) | 菊田 徹也 | 代表取締役社長 (Chief Executive Officer) | 菊田 徹也 |
(注)1 指名諮問委員会の議長であります。
2 報酬諮問委員会の議長であります。
e アドバイザリー・ボード
経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しております。
[コーポレート・ガバナンス体制図(本書提出日現在)]
③ 取締役会の活動状況
a 開催頻度及び出席状況
取締役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催し、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計18回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 (出席回数/開催回数) |
| 取締役会長 | 渡邉 光一郎 | 100.0% (18回/18回) |
| 代表取締役社長 (Chief Executive Officer) | 稲垣 精二 | 100.0% (18回/18回) |
| 代表取締役専務執行役員 (Chief Financial Officer) | 菊田 徹也 | 100.0% (18回/18回) |
| 取締役常務執行役員 | 庄子 浩 | 94.4% (17回/18回) |
| 取締役常務執行役員 | 明石 衛 | 100.0% (18回/18回) |
| 取締役常務執行役員 | 隅野 俊亮 | 94.4% (17回/18回) |
| 取締役 | 寺本 秀雄(注)1 | 100.0% (3回/3回) |
| 社外取締役 | ジョージ・オルコット(注)1 | 100.0% (3回/3回) |
| 社外取締役 | 前田 幸一 | 100.0% (18回/18回) |
| 社外取締役 | 井上 由里子 | 100.0% (18回/18回) |
| 社外取締役 | 新貝 康司 | 100.0% (18回/18回) |
| 社外取締役 | ブルース・ミラー(注)2 | 100.0% (15回/15回) |
| 取締役(上席常勤監査等委員) | 長濱 守信(注)1 | 100.0% (3回/3回) |
| 取締役(上席常勤監査等委員) | 柴垣 貴弘(注)2 | 100.0% (15回/15回) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 近藤 総一 | 100.0% (18回/18回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 りえ子 | 100.0% (18回/18回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 朱 殷卿 | 100.0% (18回/18回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 増田 宏一 | 100.0% (18回/18回) |
(注)1 寺本 秀雄、ジョージ・オルコット及び長濱 守信は2022年6月20日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任しており、同日までに開催した3回の取締役会のすべてに出席しております。
2 ブルース・ミラー及び柴垣 貴弘は2022年6月20日開催の第12期定時株主総会をもって取締役に就任しており、同日以降に開催した15回の取締役会のすべてに出席しております。
b 具体的な検討事項
当事業年度は、年間を通じ次のような決議、報告等がなされました。
| 付議事項 | 件数 | 検討事項 |
| 決議 | 111件 | 中期経営計画のKPI・予算・修正、リスクテイク方針等 |
| 内部監査計画 | ||
| 買収案件 | ||
| 決算・財務関連、人事関連、役員報酬関連 | ||
| 報告 | 129件 | 中期経営計画の遂行状況 |
| 内部統制態勢の整備・運用状況 | ||
| 統合的リスク管理の状況 | ||
| 子会社における経営品質刷新プロジェクトの対応状況 | ||
| 国内外子会社のモニタリング状況 | ||
| 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の審議内容 | ||
| 取締役会の実効性評価結果 | ||
| 決算・財務関連、人事関連 | ||
| 通知 | 4件 | 監査計画、監査実施結果等 |
④ 指名諮問委員会の活動状況
a 開催頻度及び出席状況
指名諮問委員会は、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計12回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 (出席回数/開催回数) |
| 社外取締役(監査等委員)(注)1 | 増田 宏一 | 100.0% (10回/10回) |
| 社外取締役 | 井上 由里子 | 100.0% (12回/12回) |
| 社外取締役(注)2 | 新貝 康司 | 100.0% (10回/10回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 佐藤 りえ子 | 100.0% (12回/12回) |
| 社外取締役(注)3 | 前田 幸一 | 100.0% (2回/2回) |
| 社外取締役(注)4 | ジョージ・オルコット | 50.0% (1回/2回) |
| 取締役会長 | 渡邉 光一郎 | 100.0% (12回/12回) |
| 代表取締役社長 (Chief Executive Officer) | 稲垣 精二 | 100.0% (12回/12回) |
(注)1 増田 宏一は2022年7月から2023年3月において、議長であります。2023年3月末までに開催した10回の指名諮問委員会のすべてに出席しております。
2 新貝 康司は2022年7月から2023年3月において、指名諮問委員であり、2023年3月末までに開催した10回の指名諮問委員会のすべてに出席しております。
3 前田 幸一は2022年4月から2022年6月において議長であり、2022年6月末までに開催した2回の指名諮問委員会のすべてに出席しております。
4 ジョージ・オルコットは2022年4月から2022年6月において指名諮問委員であり、2022年6月末までに開催した2回の指名諮問委員会の出席率は50%であります。
b 具体的な検討事項
主な審議テーマは以下のとおりであります。
・社長サクセッション
・取締役候補者(案)
⑤ 報酬諮問委員会の活動状況
a 開催頻度及び出席状況
報酬諮問委員会は、必要に応じて随時に開催することとしております。当事業年度は計11回開催しており、個々の構成員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 (出席回数/開催回数) |
| 社外取締役(注)1 | 前田 幸一 | 100.0% (11回/11回) |
| 社外取締役(注)2 | 新貝 康司 | 100.0% (5回/5回) |
| 社外取締役(注)3 | 井上 由里子 | 100.0% (6回/6回) |
| 社外取締役(注)2 | 増田 宏一 | 100.0% (5回/5回) |
| 社外取締役(注)3 | ブルース・ミラー | 100.0% (6回/6回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 朱 殷卿 | 90.9% (10回/11回) |
| 取締役会長 | 渡邉 光一郎 | 100.0% (11回/11回) |
| 代表取締役社長 (Chief Executive Officer) | 稲垣 精二 | 100.0% (11回/11回) |
(注)1 報酬諮問委員会の議長であります。
2 新貝 康司、増田 宏一は2022年4月から2022年6月まで報酬諮問委員であり、2022年6月末までに開催した5回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。
3 井上 由里子、ブルース・ミラーは2022年7月から2023年3月まで報酬諮問委員であり、2023年3月末までに開催した6回の報酬諮問委員会のすべてに出席しております。
b 具体的な検討事項
主な審議テーマは以下のとおりであります。
・役員報酬制度の改定
・業績連動型株式報酬の設定
・個人別の役員報酬額
・譲渡制限付株式の割当て
⑥ 内部統制システムの整備状況
当社は、「グループ内部統制基本方針」を制定し、グループの業務の健全性・適正の確保及び企業価値の維持と創造を図るにあたっての、内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。
加えて当社では、内部統制の実効性を高めるため「内部統制セルフ・アセスメント(CSA:Control Self Assessment)」を実施しております。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスクが発生した場合の影響や損失の大きさ等の視点でその重要性を評価し、更にリスクの抑制や業務改善を図り、適正な業務運営を推進しております。
「グループ内部統制基本方針」(主要項目)
| 1.グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ会社の事業特性・規模・グループにおける経営戦略上の重要性等に応じて、原則として経営管理規程に定める管理区分に基づいたグループ会社の経営管理を行う。 (2) グループの内部統制体制の整備および運営を行うに当たっての重要な事項に関する基本方針等を定め、グループ会社に周知するとともに、グループ会社に事業特性等に応じた基本方針等を整備させる。 (3) グループ全体に影響を与える事項に関して、当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループ内の取引等および提携業務等の管理に関する基本方針を定め、グループ内の取引等および提携業務等の管理体制を整備する。 2.取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループコンプライアンスに関する統括部署を設置する。 (2) グループのコンプライアンス基本方針を定め、グループコンプライアンス体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なコンプライアンス体制を整備させるとともに、コンプライアンス体制や不祥事件等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのコンプライアンス推進状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの利益相反管理基本方針を定め、利益相反取引の管理を適切に行うための体制を整備する。 (6) グループの情報資産保護管理基本方針を定め、情報資産の管理を適切に行うための体制を整備する。 (7) グループの反社会的勢力対応に関する統括部署を設置する。 (8) グループの反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応する。 3.リスク管理に関する体制 当社は、グループのリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループリスク管理に関する統括部署を設置し、グループにおける各リスクについて統合的に管理する。 (2) グループのリスク管理基本方針を定め、グループリスク管理体制を整備する。 (3) グループ会社に対し、適切なリスク管理体制を整備させるとともに、リスク管理体制やリスク事象等に関する当社による承認および当社への報告体制を整備する。 (4) グループのリスク管理状況について確認を行い、取締役会等への報告を行う。 (5) グループの危機管理基本方針を定め、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機に備えるための体制を整備する。 |
| 4.取締役、執行役員および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、グループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行が、効率的かつ的確に行われることを確保するために必要な体制整備および運営を行う。 (1) グループ中期経営計画の策定・評価等を適切に行う。 (2) グループ会社において、組織ならびに取締役、執行役員および使用人の業務分担および職務責任権限の設定、ITの利用・統制等を適切に行わせる。 (3) 経営会議を設置し、グループに関する重要な業務の執行および経営上の重要事項を審議する。 5.財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制 当社は、グループ財務報告に係る内部統制基本方針を定め、連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、必要な体制整備および運営を行う。 6.取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要な会議の議事録および決裁書等の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報、ならびにその他重要な情報を保存および管理する方法を定め、必要な体制を整備する。 7.内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、グループ会社の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立した、グループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備する。 8.監査等委員会の職務の執行に関する体制 (1) 監査等委員会を補助すべき取締役および使用人に係る体制を以下のとおり整備する。 ア.「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人を配置する。 イ.当該使用人の人事異動および評価等に関しては、監査等委員会と協議する等、取締役からの独立性を確保する。 ウ.当該使用人は、監査等委員会の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。 (2) 監査等委員会への報告体制を以下のとおり整備する。 ア.取締役、執行役員および使用人は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 イ.グループ会社において法令・定款等に違反する行為、当該グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、またはそれらのおそれがある場合は、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から報告を受けた者は、監査等委員会に対して適時適切に報告を行う。 ウ.当社は、監査等委員会に対してア.またはイ.の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。 |
| (3) その他監査等委員会が定める「監査等基本方針」「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を、監査等委員会の求めに応じて以下のとおり整備する。 ア.取締役、執行役員および使用人は、監査等委員会が内部監査部門・内部統制部門ならびにグループ会社の監査役等および内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を確保する体制を整備する。 イ.取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における取締役会その他の重要な会議に、監査等委員が出席し、意見を述べることができる体制を整備する。 ウ.取締役、執行役員および使用人は、グループ会社における重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った決裁書等について、閲覧できる体制を整備する。 エ.取締役、執行役員および使用人は、業務執行に関する事項の報告を行うとともに、グループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から監査等委員会への報告が適切に行われる体制を整備する。 オ.当社は、監査等委員が職務の実施のために要する所定の費用等を請求する場合は、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。 |
⑦ リスク管理体制の整備状況
a 基本認識
当社グループでは、健全かつ適切な業務運営を確保し、保険契約上の責務を確実に履行するために、グループにおける様々なリスクについての把握・評価と各リスクの特性に基づいた的確な対応を行うとともに、それらのリスクを統合的に管理することとしております。更に、それらのリスク量と自己資本等の財務基盤をグループ全体で管理し、健全性向上に努めております。
また、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機や大規模災害が発生する事態に備え、管理体制を整備しております。
b リスク管理に関する方針・規程等
当社では、まず「グループ内部統制基本方針」のなかで、グループリスク管理に関する体制の整備及び運営に関する基本的な事項について定めております。この基本方針の下、リスクごとの管理のプロセス等グループリスク管理に関する基本的な事項を「グループリスク管理基本方針」で、また、より詳細な管理方法を含むグループリスク管理を行うにあたっての具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループリスク管理規程」でそれぞれ定めております。
c リスク管理に関する組織体制
グループの健全性及び業務の適正性の確保に向け、グループリスク管理基本方針に基づき、リスク管理統括ユニットがグループリスク管理態勢の整備及び運営を推進しております。更に、グループ全体のリスク管理状況及び健全性の状況については、リスク管理統括ユニットが中心となってモニタリング・コントロールを実施するとともに、グループリスク管理態勢の強化を推進しております。
また、グループERM委員会を設置、定期的に開催し、リスク管理方針の策定とその遵守状況の確認、リスク管理態勢の高度化に向けた検討等を行う体制としております。こうしたリスク管理体制の有効性・適切性は監査ユニットが検証しております。更に監査等委員会は、経営層をはじめとし、グループ全体のリスク管理全般を対象に監査を実施しております。
[リスク管理体制]
d ERMの推進
当社グループが取り組んでいるエンタープライズ・リスク・マネジメント(ERM:Enterprise Risk Management)は、健全性の強化と企業価値の向上の両方を同時に実現させていく取組みであります。その中でリスク管理部門の役割は、現在だけでなく将来も見据えたリスクを漏れなく把握し、リスクへの対応強化により損失を回避・抑制するのみならず、利益や資本の源泉としてのリスクを適切にかつ積極的に受容するための取組みを推進することと考えております。
具体的には、リスクを資本の範囲内にコントロールすることで健全性を維持しつつ、リスクに関するより確かな情報により効率的に資本を配分することでリスク対比の利益の向上を図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。
[ERMに基づくグループ事業成長モデルと中長期的に目指す姿]
⑧ コンプライアンス態勢の整備状況
a リスクベースでのコンプライアンス管理
当社では、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社会環境の変化等に応じて、コンプライアンスに関わる重要なリスクや潜在的なコンダクト・リスクを的確に把握するために、フォワードルッキングな視点に基づくリスクベースでの適切な管理態勢を整備しております。法務・コンプライアンス統括ユニットがグループコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同ユニットは、グループコンプライアンス推進取組方針を制定してグループ各社に取組みの指針を示し、各社で設定した重点課題を中心にコンプライアンス推進状況をモニタリングしております。
当事業年度においては、例えば、第一生命の社員・元社員による金銭不正取得事案の発生を踏まえ設置された経営品質刷新本部による取組みをはじめ、他のグループ会社でも金銭不正事故撲滅に向けた各種改善取組みを遂行していることから、その進捗状況を確認するとともに、必要に応じて指導・支援等を行っています。
また、法務・コンプライアンス統括ユニットは、発生した問題事象等について、その重大性に応じて、取締役会、社長、経営会議、監査等委員会等に報告する態勢を整備しております。更に、グループコンプライアンスに関する態勢整備及び推進に関する重要事項の協議を行う機関として、グループコンプライアンス委員会を設置し、経営層を主体としたPDCAを実践できる体制としております。
b 方針・規程等の体系
当社では、「グループ内部統制基本方針」に基づき、グループのコンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本的な事項を「グループコンプライアンス基本方針」に、より詳細な各種運営に係る事項を「グループコンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、情報資産保護について、基本的な考え方等を「グループ情報資産保護管理基本方針」に、より具体的な承認・報告体制及び管理方法を「グループ情報資産保護管理規程」に、それぞれ定め、更に、巧妙化するサイバー攻撃に対し、「グループサイバーセキュリティ基本方針」、「グループサイバーセキュリティ規程」、「グループサイバーインシデント対応規程」を定めております。
c グループ各社の態勢高度化に向けた取組み
法務・コンプライアンス統括ユニットは、グループ各社のコンプライアンス態勢の高度化や、コンプライアンス意識向上・教育研修の充実に向け、指導・支援を実施しております。
また、グローバルな事業展開に伴い諸外国の関連法令が域外適用されるリスクを踏まえ、マネー・ローンダリング/テロ資金供与防止、贈収賄防止及び個人情報保護に関わる態勢強化等に取り組んでおります。
d 内部通報制度の運営
当社では、法令違反等のコンプライアンスに係わる事項について、グループ各社の役員・従業員等が直接通報・相談できる内部通報窓口を、社内に設置するとともに、経営から独立した社外窓口(社外弁護士事務所)も設置し、案件の重大性に応じて経営層に報告する態勢を整備しております。
[コンプライアンスに関する組織体制]
⑨ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑩ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求が為されたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び第一生命保険株式会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役及び執行役員です。
なお、保険料は、役員数に基づき当社及び第一生命保険株式会社が各社の対象役員数に応じて按分し負担しております。
⑪ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当する事項はありません。
⑫ 内部監査組織、人員及び手続き等
当社は、「グループ内部統制基本方針」において、内部監査による内部統制等の適切性・有効性の検証を内部統制体制の整備及び運営に関する基本的な事項の一つとして規定しております。具体的には、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として監査ユニット(内部監査要員49名)を設置し、当社及び当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価及び改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議等及び監査等委員会へ報告しております。
⑬ 定款で定める取締役の定数・資格制限及び取締役の選解任の決議要件(定款第24条及び第25条)
当社は、定款において、取締役(監査等委員である者を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定めております。また、取締役の資格制限についての事項は定めておりません。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。取締役の解任決議要件については、会社法と異なる別段の定めに該当する事項は定めておりません。
⑭ 株主総会決議事項の取締役会への委任等
当社の定款において定める事項は、以下のとおりであります。
a 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
イ 自己の株式の取得(定款第9条)
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
ロ 取締役らの責任免除(定款第36条第1項及び附則第1条)
取締役らが期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
ハ 中間配当(定款第47条)
株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。
b 取締役会決議事項を株主総会決議事項とできない旨を定める事項
該当事項はありません。
c 株主総会の特別決議要件の変更(定款第21条第2項)
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。
⑮ 種類株式の単元株式数及び議決権
定款において、株式の種類に係らず1単元を100株としております。また、甲種類株式については、「甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。」と定めております。甲種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方、議決権は制限する内容となっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
