有価証券報告書-第26期(2023/05/21-2024/05/20)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式1,851株は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
| 2024年5月20日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 30 | 23 | 189 | 205 | 85 | 27,096 | 27,628 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 165,187 | 7,135 | 263,704 | 209,929 | 232 | 299,663 | 945,850 | 12,680 |
| 所有株式数の 割合(%) | - | 17.5 | 0.8 | 27.9 | 22.2 | 0.0 | 31.7 | 100.0 | - |
(注)自己株式1,851株は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 240,000,000 |
| 計 | 240,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年5月20日) | 提出日現在発行数(株) (2024年8月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 94,597,680 | 94,597,680 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 94,597,680 | 94,597,680 | - | - |
(注)提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
a.第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年5月20日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2023年10月3日開催の取締役会決議により、2023年11月21日付で普通株式1株につき、3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の比率
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2020年1月8日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値6,830円とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ───────────────
無償割当、分割又は併合の比率
③ 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数 + ──────────────────
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年5月期から2029年5月期までの6事業年度のいずれかの期において、当社の経常利益が220億円を超過した場合、本新株予約権を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日から行使することができる。ただし、2020年5月期以降、経常利益が上記の目標を達成する前に、経常利益が110億円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に、のれん償却費用及び本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除したのれん償却費用及び株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権の割当日から2024年5月20日までの間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(当日を含む連続した過去42取引日の平均値)が、一度でも行使価額の70%を下回った場合、それ以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
② 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
③ 当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
④ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
⑤ 当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
a.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年1月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 35,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,500,000(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,277(注)1、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年8月21日 至 2029年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,282 資本組入額 1,141(注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年5月20日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2023年10月3日開催の取締役会決議により、2023年11月21日付で普通株式1株につき、3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 無償割当、分割又は併合の比率
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下、「出資価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下、「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
(当初行使価額)
新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2020年1月8日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値6,830円とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ───────────────
無償割当、分割又は併合の比率
③ 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
既発行株式数 + ──────────────────
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年5月期から2029年5月期までの6事業年度のいずれかの期において、当社の経常利益が220億円を超過した場合、本新株予約権を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日から行使することができる。ただし、2020年5月期以降、経常利益が上記の目標を達成する前に、経常利益が110億円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に、のれん償却費用及び本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除したのれん償却費用及び株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権の割当日から2024年5月20日までの間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(当日を含む連続した過去42取引日の平均値)が、一度でも行使価額の70%を下回った場合、それ以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併(以下、「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
② 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
③ 当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
④ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
⑤ 当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2023年11月21日付をもって普通株式1株を3株に株式分割し、発行済株式数が63,065,120株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2019年5月21日～ 2020年5月20日 (注)1 | 7,300 | 31,531,560 | 34 | 1,162 | 34 | 162 |
| 2020年5月21日～ 2021年5月20日 (注)1 | 1,000 | 31,532,560 | 5 | 1,167 | 5 | 167 |
| 2023年11月21日 (注)2 | 63,065,120 | 94,597,680 | - | 1,167 | - | 167 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2023年11月21日付をもって普通株式1株を3株に株式分割し、発行済株式数が63,065,120株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
| 2024年5月20日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 94,583,200 | 945,832 | 単元株式数100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 12,680 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 94,597,680 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 945,832 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)当社は、単元未満自己株式51株を保有しております。
| 2024年5月20日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有者株式の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社クスリのアオキホールディングス | 石川県白山市松本町2512番地 | 1,800 | - | 1,800 | 0.00 |
| 計 | - | 1,800 | - | 1,800 | 0.00 |
(注)当社は、単元未満自己株式51株を保有しております。