有価証券報告書-第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1.株式交換による完全子会社化
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス(2020年9月1日付でJENESIS株式会社に商号変更。以下「ジェネシス」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両者間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は2020年6月1日に実施され、ジェネシスは当社の完全子会社となりました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジェネシスホールディングス
事業の内容 ICT及びIoT製品の開発、製造受託、販売、及びカスタマーサポート業務 受託
② 企業結合日
2020年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社、ジェネシスを完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
変更はありません。なお、2020年9月1日付でJENESIS株式会社に商号変更しております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図り、その効果を迅速かつ最大限発揮するためにジェネシスを完全子会社化することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当社普通株式	167,768千円
取得原価	167,768

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ジェネシスの普通株式1株に対して、当社の普通株式13株を割当交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに算定を依頼しました。当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
③ 交付した株式数
235,300株
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
122,397千円
2.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社(2020年9月1日付で「ネオス株式会社」に商号変更。以下「ネオス分割準備会社」といいます。)との間で、当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、契約を締結し、2020年5月27日開催の定時株主総会での承認を経て、2020年9月1日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。
これに伴い、当社は2020年9月1日付で「JNSホールディングス株式会社」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
(1)会社分割の概要
① 対象となった事業の内容
グループの経営管理に関する事業及びFinTech事業(但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。)を除く一切の事業
② 企業結合日
2020年9月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、ネオス分割準備会社を承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社:JNSホールディングス株式会社
承継会社:ネオス株式会社
⑤ 会社分割の目的
当社グループの更なる成長加速と事業拡大に向けて、基盤事業の意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ることを目的として持株会社体制へ移行することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。