有価証券報告書-第20期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社のFinTech事業
事業の内容 主としてキャッシュレス決済サービス関連事業
(2)企業結合日
2023年6月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、ネオス株式会社(当社の連結子会社)を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易分割)
(4)結合後企業の名称
ネオス株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社のFinTech事業(キャッシュレス決済サービス関連事業)は、当社グループの中では新規事業に位置付けられる事業であるとともに、本事業に関連した資本・業務提携の方向性について様々な可能性があったことから、2020年9月の持株会社体制への移行時には、上場会社である当社内に同事業を残すことといたしました。
しかしながら、主要な資本・業務提携関係が構築され、同事業の実績が相応の事業規模にまで成長してきたこと、また、本事業の更なる事業拡大には、ネオスの有する技術や知見、事業運営に関するノウハウをこれまで以上に活用することが得策であること、更には、グループ全体の経営効率の向上を図る必要があることから、本会社分割を実施したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(会社分割及び承継会社の連結子会社化)
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるネオス株式会社(以下「ネオス」といいます。)のヘルスケア事業を、株式会社リンクアンドコミュニケーション(以下「L&C社」といいます。)に吸収分割により承継させることを定めた吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
また、本会社分割の対価としてネオスが割当てを受けたL&C社株式を当社が剰余金の配当により取得したことにより、L&C社は当社の連結子会社となりました。
1.会社分割の概要
(1)会社分割の目的
長年にわたりヘルスケアサービスの企画・開発・運営を行ってきた両社の事業が統合されることによって、以下の効果を見込んでおります。
①ウェルネスサービスNo.1企業としての確立
両社の事業が統合することにより、未病、予防領域におけるウェルネスサービス会社としての日本におけるNo.1企業を目指せる母体が出来ます。
②ヘルスケアソリューションの強化・拡大
両社が既に有するソリューション、AI技術等も含めた技術アセットを組み合わせ、ヘルスケアソリューションの強化・拡大を図ってまいります。
③新規注力分野の効率的な立ち上げ
事業連携を行うことで、よりスピーディーで効率的な新規事業分野の立ち上げを推進していきます。両社が有する資産を組み合わせることで、新たな事業の創出が効率的に行えるものと考えております。
(2)会社分割の方法
ネオスを吸収分割会社とし、L&C社を吸収分割承継会社とする分割型吸収分割
(3)会社分割の効力発生日
2024年1月1日
(4)分割に際して発行する株式及び割当
L&C社は本会社分割に際して同社の普通株式340,004株を発行し、その全部を分割会社であるネオスに割当交付します。なお、ネオスはこれと同時にネオスに割当てられたL&C社の全株式を、剰余金の配当としてネオスの100%親会社である当社に対して交付します。本会社分割の対価としてネオスが割当てを受けたL&C社株式を当社が剰余金の配当により取得することにより、L&C社は当社の連結子会社となりました。
(5)割当株式数の算定根拠
本会社分割の対価として割り当てられることになる株式数の公平性・妥当性を確保するため、分割会社が承継会社へ承継させる事業の価値、承継させる資産や負債等に関し、当社は、当社、ネオス及びL&C社から独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティングに、L&C社においても3社から独立した第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティングに算定を依頼しました。ネオスのヘルスケア事業並びにL&C社の株主価値の算定に当たっては、当該分割比率算定書では、収益性や財務状況の類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用せず、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)が採用されております。これらの算定結果をもとに、両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、この算定結果の範囲内で当社及びネオスとL&C社の3社間で慎重に協議を重ねた結果、本会社分割により承継される権利義務に見合う分割比率及び分割対価として交付される承継会社の株式の数を合意いたしました。
2.取得による企業結合(L&C社の連結子会社化)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リンクアンドコミュニケーション
事業の内容 AI健康アプリ等での健康管理サービス事業及びメディア事業
②企業結合を行った主な理由
上記「1.会社分割の概要 (1)会社分割の目的」に記載の通りです。
③企業結合日
2024年1月1日 (みなし取得日 2024年2月29日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
2024年4月1日付で株式会社Wellmiraに商号変更いたしました。
⑥取得した議決権比率
66.6%
(注)企業結合日からみなし取得日までの間の増資により、議決権比率は66.2%となっております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
上記「1.会社分割の概要」で記載した本会社分割により、ネオスのヘルスケア事業をL&C社に承継する対価としてネオスが交付を受けたL&C社株式を当社が剰余金の配当により取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年2月29日をみなし取得日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 L&C社の普通株式	196,354千円
取得原価	196,354

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,213,872千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却する予定であります。なお、償却期間については精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	447,498千円
固定資産	185,382
資産合計	632,880
流動負債	380,917
固定負債	466,168
負債合計	847,086

(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。