有価証券報告書-第21期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社Retoolの株式を取得、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2024年12月27日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Retool
事業の内容 :ソフトウェア開発事業、人材紹介事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、株式会社Wellmiraが展開しているAI健康アプリ「カロママプラス」やウォーキングイベントサービス「Renobody」などのHelthTech領域、ネオス株式会社で展開しているプリペイド決済サービス「ValueWallet」などのFintech領域において、独自のDXサービスの展開をしており、顧客数・売上高とも拡大を続けております。
一方、Retool社は、人材紹介事業からスタートし、その後、求人企業や人材紹介会社が効率的にスカウトを行うためのシステム「HABUKU」や、労働生産性向上を目的としたマネジメントDXサービス「Retool」の開発・販売を行うなど、HRTech分野において特色のあるDXサービスの展開をしている成長ベンチャーです。
当社は、今回のRetool社の株式取得による子会社化により、当社グループのDXサービスの事業領域拡大を図ることに加え、IT企業にとって最も重要な経営資源である人材の獲得戦略の強化を図ることを企図しています。また、Retool社と当社グループの法人事業やSaaS事業間での営業、マーケティング面での連携や、当社グループのAI技術を活用したRetool社のサービス内容の強化や新規サービスの創出など、様々な分野においてシナジーを創出する取り組みを進めてまいります。
③企業結合日
2024年12月27日(株式取得日)
2024年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
66.6%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 280,000千円
取得原価 280,000千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
286,794千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却する予定であります。なお、償却期間については精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 227,605千円
固定資産 31,079千円
資産合計 258,685千円
流動負債 172,991千円
固定負債 92,489千円
負債合計 265,480千円
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2024年1月1日に行われた当社の連結子会社であるネオス株式会社のヘルスケア事業と、株式会社リンクアンドコミュニケーション(現 株式会社Wellmira)との企業結合について、前連結会計年度は暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。