有価証券報告書-第6期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)

(重要な後発事象)
1 株式分割
当社は、平成26年7月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年9月1日付にて株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資しやすい環境を整えることで当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものであります。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
平成26年8月31日(日曜日)(当日は株主名簿管理人の休業日につき実質的には平成26年8月29日(金曜日))最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の当社発行済株式総数 21,171,343株
今回の分割により増加する株式数 21,171,343株
株式分割後の当社発行済株式総数 42,342,686株
株式分割後の発行可能株式総数 123,736,800株
③分割の日程
基準日公告日 平成26年8月5日(火曜日)
基準日 平成26年8月31日(日曜日)
(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成26年8月29日(金曜日))
効力発生日 平成26年9月1日(月曜日)
2 グループ内組織再編
当社は、平成26年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年9月1日付で、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるウエルシア関東株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うとともに、ウエルシア関東株式会社を吸収合併存続会社、当社のその他連結子会社3社を吸収合併消滅会社とする吸収合併及び存続会社の商号変更を行っております。(以下、株式交換と併せて「グループ内組織再編」)。
(1) グループ内組織再編の目的
「ウエルシアモデル」をスピードをもって進化・発展させる必要性から、グループのドラッグ会社を統合することで、意思決定の迅速化を図り、経営効率の向上を目指すものであります。
(2) 株式交換の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業の内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 ウエルシア関東株式会社
事業の内容 ドラッグストア運営
②企業結合日
平成26年9月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシア関東株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
④株式交換に係る割当ての内容

	当社 (完全親会社)	ウエルシア関東株式会社 (完全子会社)
株式交換比率	1	2.82

株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社協議の上決定しております。
⑤交付した株式数
普通株式 1,705,220株
⑥実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
(3) 吸収合併の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシア関東株式会社
事業の内容 ドラッグストア運営
被結合企業の名称 株式会社高田薬局
ウエルシア関西株式会社
ウエルシア京都株式会社
事業の内容 ドラッグストア運営
②企業結合日
平成26年9月1日
③企業結合の法的形式
ウエルシア関東株式会社を合併存続会社、株式会社高田薬局、ウエルシア関西株式会社及びウエルシア京都株式会社を合併消滅会社とする吸収合併
④吸収合併に係る割当ての内容
本合併は当社の完全子会社同士の吸収合併であるため、本合併に際しての新株式の発行その他の一切の対価の交付を行いません。
⑤結合後企業の名称
ウエルシア薬局株式会社
⑥実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
3 株式交換契約の締結
当社とタキヤ株式会社(以下、「タキヤ」)及びシミズ薬品株式会社(以下、「シミズ薬品」)は、平成26年10月22日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付けで、当社を株式交換完全親会社、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。
(1) 株式交換の目的
関西エリアの事業基盤強化を目指し、関西エリアを基盤とするタキヤ及びシミズ薬品を子会社化し、ドミナント形成を図り、更なる事業拡大と関西エリアでのウエルシアモデルの確立を図るものであります。
(2) 株式交換の概要
①統合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 タキヤ株式会社、シミズ薬品株式会社
事業内容 ドラッグストア運営
②企業結合日
平成27年3月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換
④株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、各社の株主の有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。
タキヤとの株式交換に係る株式交換比率 =13,448円/当社株式の平均株価
シミズ薬品との株式交換に係る株式交換比率 = 4,175円/当社株式の平均株価
「当社株式の平均株価」は、東京証券取引所における株式価値評価期間中の各取引日の当社の1株当たりの売買高加重平均価格の平均値とし、「株式価値評価期間」は平成27年1月5日～平成27年2月24日までといたします。
なお、この株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)は、算定の基礎となる諸条件について重大な変動が生じた場合、各社間の協議により変更されることがあります。
⑤株式交換に係る割当て内容の根拠及びその理由
本株式交換比率の検討に際し、その公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に算定を依頼することとし、当社は、みらいコンサルティング株式会社を、タキヤ及びシミズ薬品は、株式会社KPMG FASをタキヤ及びシミズ薬品の株式価値の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
当社、タキヤ及びシミズ薬品は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、タキヤとの株式交換に係る本株式交換比率についてはタキヤ及び当社の間で、シミズ薬品との株式交換に係る本株式交換比率についてはシミズ薬品及び当社の間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
⑥実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
4 経営統合に関する基本合意書の締結
当社と株式会社CFSコーポレーション(以下、「CFS」)は、平成26年10月22日開催の両社の取締役会決議に基づき、同日付けで、両社の経営統合に向けて協議開始することとし、経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。
(1) 経営統合の目的
当社とCFSは、イオン株式会社(以下、「イオン」)が平成13年1月にスタートした「イオン・ウエルシア・ストアーズ(現 ハピコム)」に参画し、「地域のお客様の健康をサポートする」という信念のもと共に今日まで歩んできました。イオンと当社及びCFSは、長年にわたり信頼関係を構築してきましたが、この度、当社及びCFSは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとCFSが持つ都市型のカウセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、平成27年9月1日を目途として経営統合を行うことに向けて、協議を開始することといたしました。
(2) 基本合意書を締結した当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 株式会社CFSコーポレーション
事業内容 ドラッグストア運営
(3) 経営統合のスケジュール
取締役会決議日 平成26年10月22日
基本合意書締結日 平成26年10月22日
経営統合に関する最終契約締結日 平成27年4月上旬(予定)
株主総会決議日 平成27年5月後半(予定)
経営統合予定日 平成27年9月1日(予定)
(4) 経営統合の方式
当社を株式交換完全親会社とし、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合の協議を進めてまいります。
(5) 経営統合比率
経営統合比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者機関による株式価値の算定結果等を踏まえて、経営統合に関する最終契約締結日までに決定いたします。
5 当社株式に対する公開買付けについて
当社は、平成26年10月22日開催の取締役会において、以下のとおり、イオン株式会社(以下、イオンという)による当社普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様が公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
当該公開買付けの結果、イオンは当社の親会社となりました。なお、当社及びイオンは、当該公開買付けの成立後においても、当社の株式の上場を維持する方針を両社の共通認識としております。
(1) 公開買付者の概要

①名称	イオン株式会社
②所在地	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
③代表者の役職・氏名	取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田元也
④事業の内容	純粋持株会社
⑤資本金	220,007百万円
⑥設立年月日	大正15年9月21日
⑦連結純資産	1,667,352百万円(平成26年8月31日現在)
⑧連結総資産	7,098,832百万円(平成26年8月31日現在)
⑨大株主及び持株比率 (平成26年8月31日現在)	三菱商事株式会社		4.78%
	株式会社みずほ銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行)		3.94%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)		3.87%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		2.65%
	公益財団法人イオン環境財団		2.54%
	公益財団法人岡田文化財団		2.43%
	農林中央金庫		2.14%
	イオン社員持株会		1.77%
	イオン共栄会(野村證券口)		1.40%
	東京海上日動火災保険株式会社		1.13%

⑩当社と公開買付者との関係	資本関係	公開買付者は、当社株式16,462,262株(保有割合37.37%)を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。
	人的関係	公開買付者の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏及び公開買付者よりウエルシア薬局株式会社に出向している同社の取締役副社長である新谷励氏が当社の取締役を兼務しており、公開買付者の顧問である井元哲夫氏は当社の監査役を兼務しております。また、公開買付者より当社グループへ3名、当社グループより公開買付者へ2名の従業員が出向しております。
	取引関係	当社グループによる公開買付者グループからの商品の購入等の取引があります。
	関連当事者への該当状況	当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であるため、公開買付者は当社の関連当事者に該当します。

(2) 公開買付けの概要

本公開買付け前の所有株式数	16,462,262株
買付予定株式数(上限)	5,606,000株
買付予定株式数(下限)	-
本公開買付け後の所有予定株式数	22,068,262株
買付け等の価格	普通株式1株につき金4,000円
買付け等の期間	平成26年10月23日(木曜日)から 平成26年11月20日(木曜日)まで (20営業日)
公告日	平成26年10月23日(木曜日)

(3) 公開買付けの結果について
イオンが平成26年10月23日から実施しておりました当社普通株式に対する公開買付けが平成26年11月20日をもって終了いたしました。この結果、平成26年11月27日をもって、イオンは、当社の親会社となりました。

買付予定株式数	買付株式数
5,606,000株	5,606,000株

(4) 親会社の異動について
①異動年月日
平成26年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)
②異動が生じた経緯
当社は、イオンより、本公開買付けの結果について、当社普通株式5,606,000株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、平成26年11月27日付で当社の総株主等の議決権に対するイオンの所有に係る議決権の割合が50%超となり、イオンは新たに当社の親会社に該当することとなりました。
③異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主 順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社	164,622個 (37.41%)	-	164,622個 (37.41%)	第1位
異動後	親会社	220,682個 (50.15%)	-	220,682個 (50.15%)	第1位

(5) 今後の見通し
当該公開買付けの完了に伴い、当社はイオンの連結子会社となりましたが、当社及びイオンは、当社が平成26年10月22日に公表した「イオン株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、引き続き当社普通株式は上場を維持する方針です。