有価証券報告書-第7期(平成26年9月1日-平成27年2月28日)
(重要な後発事象)
1 タキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社との株式交換
当社とタキヤ株式会社(以下「タキヤ」という。)及びシミズ薬品株式会社(以下「シミズ薬品」という。)は、平成26年10月22日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、平成27年3月1日付で、当社を株式交換完全親会社、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1) 株式交換の目的
関西エリアの事業基盤強化を目指し、関西エリアを基盤とするタキヤ及びシミズ薬品を子会社化し、ドミナント形成を図り、更なる事業拡大と関西エリアでのウエルシアモデルの確立を図るものであります。
(2) 株式交換の概要
① 統合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 タキヤ株式会社、シミズ薬品株式会社
事業内容 ドラッグストア運営
② 企業結合日
平成27年3月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 株式交換に係る割当ての内容
タキヤとの株式交換に係る割当ての内容
シミズ薬品との株式交換に係る割当ての内容
株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社決議の上決定しております。
⑤ 交付した株式数
当社は株式交換に際して、タキヤの株主に対して当社の普通株式942,500株、また、シミズ薬品の株主に対して当社の普通株式483,790株を交付しております。
⑥ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
2 株式会社CFSコーポレーションとの株式交換契約の締結
当社と株式会社CFSコーポレーション(以下「CFS」という。)は、平成27年4月21日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、当社を株式交換完全親会社、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。
(1) 株式交換の目的
当社とCFSは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとCFSが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、首都圏店舗網の強化に引き続き、事業拡大と事業モデルの革新を継続することで、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び1兆円グループの創造を目指すことを目的としております。
(2) 株式交換の概要
① 統合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 株式会社CFSコーポレーション
事業内容 ドラッグストア運営
② 企業結合日
平成27年9月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 株式交換に係る割当ての内容
(注) 株式交換に係る割当比率(以下「株式交換比率」という。)
当社は、株式交換により当社がCFSの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるCFSの株主に対し、その保有するCFS株式1株に対して、当社の普通株式0.2株を割当て交付いたします。なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
⑤ 株式交換に係る割当て内容の根拠及びその理由
当社及びCFSは、株式交換における株式交換比率その他株式交換の公正性を担保するため、当社は野村證券株式会社を、CFSは大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、また当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、CFSはTMI総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(2) ④「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年4月21日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
⑥ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
1 タキヤ株式会社及びシミズ薬品株式会社との株式交換
当社とタキヤ株式会社(以下「タキヤ」という。)及びシミズ薬品株式会社(以下「シミズ薬品」という。)は、平成26年10月22日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、平成27年3月1日付で、当社を株式交換完全親会社、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1) 株式交換の目的
関西エリアの事業基盤強化を目指し、関西エリアを基盤とするタキヤ及びシミズ薬品を子会社化し、ドミナント形成を図り、更なる事業拡大と関西エリアでのウエルシアモデルの確立を図るものであります。
(2) 株式交換の概要
① 統合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 タキヤ株式会社、シミズ薬品株式会社
事業内容 ドラッグストア運営
② 企業結合日
平成27年3月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、タキヤ及びシミズ薬品を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 株式交換に係る割当ての内容
タキヤとの株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (完全親会社) | タキヤ (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 3.25 |
シミズ薬品との株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (完全親会社) | シミズ薬品 (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 1.01 |
株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社決議の上決定しております。
⑤ 交付した株式数
当社は株式交換に際して、タキヤの株主に対して当社の普通株式942,500株、また、シミズ薬品の株主に対して当社の普通株式483,790株を交付しております。
⑥ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
2 株式会社CFSコーポレーションとの株式交換契約の締結
当社と株式会社CFSコーポレーション(以下「CFS」という。)は、平成27年4月21日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、当社を株式交換完全親会社、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。
(1) 株式交換の目的
当社とCFSは、両社の強みである「調剤事業」の社会的意義と事業機会の将来性に着目し専門性の高い調剤薬局併設店舗の推進を行い、当社の持つ郊外型店舗のノウハウとCFSが持つ都市型のカウンセリング営業のノウハウを相互交流させることにより、日本最強のドラッグストアモデルを作り上げ、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立を目指すとの認識を一つにし、首都圏店舗網の強化に引き続き、事業拡大と事業モデルの革新を継続することで、「日本一のドラッグストアチェーン」の確立及び1兆円グループの創造を目指すことを目的としております。
(2) 株式交換の概要
① 統合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 ウエルシアホールディングス株式会社
事業内容 ドラッグストア運営の経営指導等
被結合企業の名称 株式会社CFSコーポレーション
事業内容 ドラッグストア運営
② 企業結合日
平成27年9月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CFSを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (完全親会社) | CFS (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.2 |
(注) 株式交換に係る割当比率(以下「株式交換比率」という。)
当社は、株式交換により当社がCFSの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるCFSの株主に対し、その保有するCFS株式1株に対して、当社の普通株式0.2株を割当て交付いたします。なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
⑤ 株式交換に係る割当て内容の根拠及びその理由
当社及びCFSは、株式交換における株式交換比率その他株式交換の公正性を担保するため、当社は野村證券株式会社を、CFSは大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、また当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、CFSはTMI総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(2) ④「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年4月21日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により株式交換を行うことを決定し、合意いたしました。
⑥ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
