有価証券報告書-第15期(2022/03/01-2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、継続的にコーポレート・ガバナンスの向上に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。 取締役会は、取締役11名(うち社外取締役6名)で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期を1年としております。
また、当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度も導入しております。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月1回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
さらに、役員候補者等の選定並びに役員等報酬についての取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会においては過半数を独立社外取締役で構成し、報酬委員会においては過半数を独立社外役員で構成しており、両委員会とも委員長を独立社外取締役とするなど透明性と公平性の高い運営を行っております。なお、各委員会の構成員は、次のとおりです。
・指名委員会
委員長:社外取締役 中井智子
委 員:社外取締役 石塚邦雄、社外取締役 永田正、社外取締役 堀江重郎、代表取締役会長 池野隆光、代表取締役社長 松本忠久
・報酬委員会
委員長:社外取締役 野沢勝則
委 員:社外取締役 石坂典子、社外監査役 杉山敦子、社外監査役 藤井隆、取締役副社長 中村壽一
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組みを図で示すと次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱に、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室及び薬事監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおける様々なリスクを的確に把握し、適切に評価するとともにリスク軽減及び移転その他の措置を講じております。
また、リスク事案が発生した場合には、迅速に対応することが重要と考えており、組織的な対応を心掛けております。また、グループリスク管理委員会を設置し、グループの全体的なリスク管理の推進、情報の共有及びリスクの評価を図るなど、様々なリスクに対する対応策等の整備を行っております。
コンプライアンスリスクに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。
さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図ります。また、グループとしての「内部通報制度」を整備するとともに、社内から独立した通報窓口を設置し、活用しております。
・サステナビリティについての取組の状況
当社グループは2021年11月にサステナビリティ基本方針を策定し、その方針に基づいて、マテリアリティを特定しました。同時に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取組状況をモニタリングした結果を、取締役会に年2回報告する体制としております。
サステナビリティ委員会の下部組織には、サステナビリティ推進会議を設置し、同推進会議は各マテリアリティに紐づく取り組み目標を所管する部署の取締役及び執行役員によって構成され、各部署がそれぞれの所管業務まで落とし込んだ形で取り組んでおります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
・取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
・取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役員等であるものを除く)及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行う旨を定めております。