有価証券報告書-第16期(2023/03/01-2024/02/29)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、継続的にコーポレート・ガバナンスの向上に取り組み、企業価値の最大化を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっております。また、当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組み、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役7名)で構成され、代表取締役 桐澤英明氏が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役 池野隆光氏、取締役 田中純一氏、取締役 柴﨑孝宗氏、取締役 髙橋康司氏、取締役 岡田元也氏、社外取締役 中井智子氏、社外取締役 石塚邦雄氏、社外取締役 永田正氏、社外取締役 野沢勝則氏、社外取締役 堀江重郎氏、社外取締役 石坂典子氏及び社外取締役 中山泰男氏の計13名で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、常勤監査役宮本俊男氏が議長を務めております。その他メンバーは、社外監査役 杉山敦子氏、社外監査役 藤井隆氏、社外監査役 田中秀一氏の計4名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。月1回開催される監査役会においては、監査実施内容の共有化等を図っており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
(c) 指名委員会
当社は、指名委員会を設置しております。指名委員会は、過半数を独立性のある社外取締役で構成され、社外取締役 中井智子氏が委員長を務めており、透明性と公平性の高い運営を行っております。同委員会は、取締役選任基準に基づき株主総会に提出する取締役の選任議案、代表取締役の選解任に関する議案、代表取締役の後継者育成計画の策定、経営陣幹部に関する後継者計画を作成・整備等を検討し、取締役会に答申しております。
(d) 報酬委員会
当社は、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立性のある社外役員で構成され、社外取締役 野沢勝則氏が委員長を務めており、透明性と公平性の高い運営を行っております。同委員会は、取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を検討し、取締役会に答申しております。
2024年2月期(2023年3月1日～2024年2月29日)の機関ごとの構成員及び出席状況は、次のとおりです。
(注)1 全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
2 役職は当事業年度末時点を記載しております。なお、独立社外取締役成田由加里氏は2023年5月25日付で任期満了により取締役を退任、代表取締役社長松本忠久氏は2024年4月17日に代表取締役及び取締役を辞任、取締役中村壽一氏は2024年5月28日付で任期満了により取締役を退任、独立社外監査役加々美博久氏は2024年5月28日付で任期満了により監査役を退任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組みを図で示すと次のとおりです。内部監査室及び薬事監査室から直属の代表取締役のみならず取締役会や監査役会にもレポーティングラインを設定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守のために、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室及び薬事監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「グループリスク管理委員会」を設置し、各グループ会社による広範囲にわたる業務推進に伴うリスク評価に基づき、それぞれのリスクに対する低減に向けた施策を検討し、その効果についてモニタリングを行っております。特に、業務上、関連する法規制が多いことから、法令遵守には意を用いて取り組んでおり、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。
さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図っております。また、グループの従業員を対象とした「内部通報制度」である「ウエルシア コンプライアンスホットライン」を整備する一方で、広範囲にわたる取引先との適切な取引を確保するための「ウエルシアお取引先さまホットライン」という外部に向けた通報制度も整備することにより、当社グループ全体の役職員による適切な業務運営に努めております。
・サステナビリティについての取組の状況
当社グループは2021年11月にサステナビリティ基本方針を策定し、その方針に基づいて、マテリアリティを特定しました。同時に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取組状況をモニタリングした結果を、取締役会に年2回報告する体制としております。
サステナビリティ委員会の下部組織には、サステナビリティ推進会議を設置し、同推進会議は各マテリアリティに紐づく取り組み目標を所管する部署の取締役及び執行役員によって構成され、各部署がそれぞれの所管業務まで落とし込んだ形で取り組んでおります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
・取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
・取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行う旨を定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、継続的にコーポレート・ガバナンスの向上に取り組み、企業価値の最大化を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっております。また、当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組み、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役7名)で構成され、代表取締役 桐澤英明氏が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役 池野隆光氏、取締役 田中純一氏、取締役 柴﨑孝宗氏、取締役 髙橋康司氏、取締役 岡田元也氏、社外取締役 中井智子氏、社外取締役 石塚邦雄氏、社外取締役 永田正氏、社外取締役 野沢勝則氏、社外取締役 堀江重郎氏、社外取締役 石坂典子氏及び社外取締役 中山泰男氏の計13名で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、常勤監査役宮本俊男氏が議長を務めております。その他メンバーは、社外監査役 杉山敦子氏、社外監査役 藤井隆氏、社外監査役 田中秀一氏の計4名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。月1回開催される監査役会においては、監査実施内容の共有化等を図っており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
(c) 指名委員会
当社は、指名委員会を設置しております。指名委員会は、過半数を独立性のある社外取締役で構成され、社外取締役 中井智子氏が委員長を務めており、透明性と公平性の高い運営を行っております。同委員会は、取締役選任基準に基づき株主総会に提出する取締役の選任議案、代表取締役の選解任に関する議案、代表取締役の後継者育成計画の策定、経営陣幹部に関する後継者計画を作成・整備等を検討し、取締役会に答申しております。
(d) 報酬委員会
当社は、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立性のある社外役員で構成され、社外取締役 野沢勝則氏が委員長を務めており、透明性と公平性の高い運営を行っております。同委員会は、取締役及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等を検討し、取締役会に答申しております。
2024年2月期(2023年3月1日～2024年2月29日)の機関ごとの構成員及び出席状況は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 代表取締役 | 池野隆光 | 100%(18回/全18回) | 100%(6回/全6回) | - |
| 代表取締役 | 松本忠久 | 94%(17回/全18回) | 100%(4回/全4回) | 100%(3回/全3回) |
| 取締役 | 中村壽一 | 100%(18回/全18回) | - | 100%(1回/全1回) |
| 取締役 | 柴﨑孝宗 | 100%(18回/全18回) | - | - |
| 取締役 | 岡田元也 | 89%(16回/全18回) | - | - |
| 社外取締役 | 成田由加里 | 100%(4回/全4回) | - | 100%(3回/全3回) |
| 社外取締役 | 中井智子 | 100%(18回/全18回) | 100%(6回/全6回) | 100%(3回/全3回) |
| 社外取締役 | 石塚邦雄 | 94%(17回/全18回) | 100%(6回/全6回) | - |
| 社外取締役 | 永田正 | 100%(18回/全18回) | 100%(6回/全6回) | - |
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 社外取締役 | 野沢勝則 | 100%(18回/全18回) | - | 100%(4回/全4回) |
| 社外取締役 | 堀江重郎 | 100%(18回/全18回) | 83%(5回/全6回) | - |
| 社外取締役 | 石坂典子 | 100%(14回/全14回) | - | 100%(1回/全1回) |
| 常勤監査役 | 宮本俊男 | 100%(18回/全18回) | - | - |
| 社外監査役 | 加々美博久 | 94%(17回/全18回) | 100%(2回/全2回) | - |
| 社外監査役 | 杉山敦子 | 100%(18回/全18回) | - | 100%(4回/全4回) |
| 社外監査役 | 藤井隆 | 100%(18回/全18回) | 100%(2回/全2回) | 100%(1回/全1回) |
(注)1 全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
2 役職は当事業年度末時点を記載しております。なお、独立社外取締役成田由加里氏は2023年5月25日付で任期満了により取締役を退任、代表取締役社長松本忠久氏は2024年4月17日に代表取締役及び取締役を辞任、取締役中村壽一氏は2024年5月28日付で任期満了により取締役を退任、独立社外監査役加々美博久氏は2024年5月28日付で任期満了により監査役を退任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制管理体制の仕組みを図で示すと次のとおりです。内部監査室及び薬事監査室から直属の代表取締役のみならず取締役会や監査役会にもレポーティングラインを設定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守のために、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室及び薬事監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「グループリスク管理委員会」を設置し、各グループ会社による広範囲にわたる業務推進に伴うリスク評価に基づき、それぞれのリスクに対する低減に向けた施策を検討し、その効果についてモニタリングを行っております。特に、業務上、関連する法規制が多いことから、法令遵守には意を用いて取り組んでおり、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。
さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図っております。また、グループの従業員を対象とした「内部通報制度」である「ウエルシア コンプライアンスホットライン」を整備する一方で、広範囲にわたる取引先との適切な取引を確保するための「ウエルシアお取引先さまホットライン」という外部に向けた通報制度も整備することにより、当社グループ全体の役職員による適切な業務運営に努めております。
・サステナビリティについての取組の状況
当社グループは2021年11月にサステナビリティ基本方針を策定し、その方針に基づいて、マテリアリティを特定しました。同時に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取組状況をモニタリングした結果を、取締役会に年2回報告する体制としております。
サステナビリティ委員会の下部組織には、サステナビリティ推進会議を設置し、同推進会議は各マテリアリティに紐づく取り組み目標を所管する部署の取締役及び執行役員によって構成され、各部署がそれぞれの所管業務まで落とし込んだ形で取り組んでおります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
・取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
・取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行う旨を定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
