有価証券報告書-第13期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員持株ESOP信託制度の内容
(a) 従業員持株ESOP信託制度の概要
当社は、2020年10月7日開催の取締役会決議により、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP」を再導入しております。
当社が「ウエルシアホールディングス従業員持株会」(以下、「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2025年10月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、信託管理人の指図に従い、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了後に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
(b) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,163,500株
(c) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者
② 役員報酬BIP信託制度の内容
(a) 役員報酬BIP信託制度の概要
当社は、2017年4月18日開催の取締役会決議により、当社の取締役及び子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役を対象とした「役員報酬BIP信託」を導入し、2020年4月17日開催の取締役会において、当該制度の継続を決議いたしました。また、同時に、当該制度の対象者に当社またはウエルシア薬局株式会社と委任契約を締結する執行役員並びにシミズ薬品株式会社および株式会社丸大サクラヰ薬局の取締役社長(当社およびウエルシア薬局株式会社の取締役及び執行役員と併せて以下、「制度対象者」という。)を追加することを決議いたしました。
当社が制度対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員株式交付規程(以下、「交付規程」という。)に基づき制度対象者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。その後、当該信託は、交付規程に従い、信託期間中の制度対象者の地位や業績目標の達成度等に応じて付与されたポイントの累計値(累計ポイント)に基づいた当社株式を、退任時に制度対象者に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社及び子会社(ウエルシア薬局株式会社、シミズ薬品株式会社及び株式会社丸大サクラヰ薬局)が負担するため、制度対象者の負担はありません。
(b) 取締役に交付する予定の株式の総数
上限420,000株
2020年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、当該信託を通じ
て交付等が行われる当社株式数の上限は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
(c) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
制度対象者のうち受益者要件を充足する者