有価証券届出書(新規公開時)

第1 【企業の概況】
(はじめに)
当社は、昭和59年3月に中古車TVオークションを主催する目的で設立された株式会社エフティーエス(昭和59年9月に「株式会社オークネット」に社名変更。以下「旧オークネット」といいます。)を前身としております。設立後、業容を拡大してまいりましたが、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を視野に入れた事業構造の転換を図るため、マネジメント・バイアウト(以下「MBO」といいます。)により、平成20年10月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。上場廃止後、当社による吸収合併を経て、現在の当社グループを形成しております。

(注)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般的に買収対象企業の経営陣が全部又は一部の資金を出資して、買 収対象会社の事業の継続を前提として買収対象企業の株式を購入することをいいます。
1.マネジメント・バイアウト(MBO)に至った経緯とその目的
旧オークネットは、昭和59年3月に設立され、昭和60年に中古車オークション業界にネットワーク型オークションであるTVオートオークション(TVAA)を投入し、通信衛星を利用した事業者向けオークションを運営してまいりました。平成3年9月には株式を店頭登録し、平成12年5月には東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしました。その後も、通信衛星システムとインターネットを組み合わせた、独自のシステムによるバーチャルなオークション市場を事業者向けに提供し、ビジネス領域を中古車から中古バイク、花き、中古PCへと拡大しました。
旧オークネットの主力事業が属する中古車流通市場は、平成7年から平成16年にかけて市場規模(中古車オークション出品台数:出所 株式会社ユーストカー)がおよそ2倍に伸張した成長市場であり、旧オークネットが東京証券取引所市場第一部へ株式を上場した当時は、こうした市場拡大の真っ只中にありました。
しかしながら、平成17年以降、中古車流通市場はその規模が縮小する傾向にあり、旧オークネットが事業を展開している中古車オークション業界を取り巻く環境は、長引く新車販売の低迷や中古車輸出の急拡大、自動車平均保有年数の長期化による良質な中古車不足を背景に大きく変動しつつあり、参入障壁の低いインターネットを利用したオークションへのシフトが続く等、事業者間の競争も激化し、旧オークネットにおいても、主力事業であるオークション事業は、出品台数が伸び悩み、成約台数が減少する傾向が続いておりました。
旧オークネットは、このような業界の環境下、同報性に優れた通信衛星を通信手段として利用しておりましたが、平成18年6月より、通信衛星とインターネットを並行して利用し、平成19年からは約5億円の費用をかけて、オークションの通信手段をインターネットへと移行すべく、各種施策を実施するとともにインターネットを利用した顧客向け集客支援サービスを展開し、主力事業の強化・拡大を目指しました。
しかしながら、旧オークネットが中長期的かつ持続的な企業価値の向上を実現するには、①オークション事業の通信伝達手段を通信衛星からインターネットへ移行するとともに、他社と比較して競争力を有する月額固定料金を設定し、多数の中古車販売店を会員店として獲得し顧客基盤を拡充させること、②消費者向けの広告を積極的に行い会員店が保有する中古車の市場流通を促進させる情報流通支援サービス事業を強化し会員店あたりの収益を拡大すること、といった事業構造の転換が必要であると考えました。
このような事業構造の転換を推進するには、月額固定料金を変更することにより大幅な減収が見込まれ、更に、積極的な広告活動を行うことにおいても大きな支出が必要となり、一時的な利益の減少や株価への悪影響が予測されましたが、その影響を読み切れない状況でありました。そして、この短期的な業績の変動は、資本市場から十分な評価を得られず、旧オークネットの株主の皆様のご期待に沿えられない可能性もありました。また、増加傾向にある上場維持コストが今後、旧オークネットの事業利益を圧迫し、事業活動展開の障壁になる可能性もありました。
旧オークネットは、こうした厳しい経営環境に適応し、企業価値の拡大を実現していくためには、短期的な業績の変動に左右されることなく、中長期的かつ持続的な企業価値向上を視野に入れた事業構造の転換が必要であり、上場維持を含めて様々な観点から検討を重ねた結果、短期的な業績向上と中期的な企業価値向上を同時に追求して経営を行うことは、旧オークネットの安定的かつ継続的な成長を制約するものと考えました。その上で、旧オークネットの株主の皆様に対し事業構造の転換に伴う短期的なマイナスの影響を及ぼすことを回避するとともに、旧オークネットの企業価値をより一層向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により非公開化を行うことが最善であると判断し、MBOによる非公開化を決断するに至り、平成20年10月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。
2.MBO後の経営改革
以下のとおり、MBO後の事業構造改革の結果、オークション事業の通信伝達手段の通信衛星からインターネットへの完全移行を行い、料金改定による中古車オークション事業の顧客減少に一定の歯止めをかけることができました。さらにMBOを実施したことに伴う機動的な経営戦略・施策の迅速な遂行の結果、デジタルプロダクツ事業をはじめとする新規事業立ち上げ等により、事業ポートフォリオが多様化することができました。
①四輪事業の強化
平成20年9月のリーマンショック等の影響により、MB0の実施目的のうち、情報流通支援サービス事業である「オークネット.jp」に関する消費者向け広告については、当初の計画どおり実行できず、会員の獲得や流通台数の拡大に大きな効果が得られなかったものの、オークション事業の通信伝達手段の通信衛星からインターネットへの完全移行を果たすことができました。また、競争力を有する月額固定料金の設定の実施は、顧客基盤の拡大にはつながらなかったものの、中古車オークション事業の顧客減少に一定の歯止めをかけることができております。
一方で、ネットワークAA(現車オークション会場をリアルタイムで接続するライブ中継オークションとオークション会場出品車両の落札代行を行うWeb入札サービス)の貢献により、MBO後は減収傾向であったにも関わらず、営業利益及び経常利益とも確保できる体制が確立できました。
②四輪事業以外の事業基盤の確立
MBOを実施したことに伴う機動的な経営戦略・施策の迅速な遂行の結果、MBO前には、まだ事業規模も小さかったブランドオークション、中古PC等のデジタル機器オークションの事業拡大及びその他新規事業の立ち上げ等を行っております。
更に、中古バイクオークション、花きオークション、ブランドオークション、ITプラットフォーム提供等の事業において、各事業の競争力強化、責任と権限の明確化及び意思決定の迅速化に向けた運営体制を整えるため、各事業の分社化を平成27年1月に行いました。
また、中国及び東南アジア等にグローバル展開していくための戦略拠点として、平成24年7月にAUCNET HK LIMITEDを設立する等、海外事業の展開も積極的に行いました。その結果、MBO実施前の平成19年12月期には連結売上高の10%に満たなかった海外売上高は、平成27年12月期には連結売上高の17.1%を占めるまでになっております。
上述のように四輪事業の強化や四輪事業以外の事業基盤の確立が行われた結果、MBO前の平成19年12月期と平成27年12月期を比較すると、連結売上高は17,535百万円から19,299百万円へと増加しております。
また、平成19年12月期と平成27年12月期の各セグメントの売上高構成比は、四輪事業は、78.6%(セグメント売上高13,777百万円)から56.9%(同10,985百万円)へ、その他情報流通事業(平成19年12月期における二輪事業及び花き事業)は11.1%(同1,949百万円)から13.3%(同2,572百万円)へと大きく変化しました。さらに、新規事業であるデジタルプロダクツ事業が21.0%(同4,057百万円)の構成比となり、四輪事業に次ぐ中核事業に成長する等、多角化に成功しております。
なお、平成19年12月期と平成27年12月期のセグメント利益合計はそれぞれ3,478百万円、7,038百万円となり、セグメントの利益構成比は、四輪事業が89.9%(セグメント利益3,127百万円)から51.7%(同3,641百万円)へ、その他情報流通事業(平成19年12月期における二輪事業及び花き事業)が9.1%(同314百万円)から8.7%(同612百万円)へと変化しております。新規事業であるデジタルプロダクツ事業は、35.8%(同2,521百万円)となっております。
また、MBO前の平成19年12月期は2,090百万円であった連結経常利益も、平成27年12月期は4,263百万円(のれん償却費控除後)を計上するまでに至っております。
3.再上場の目的
当社はMBO後、四輪事業の強化として通信伝達手段の通信衛星からインターネットへの完全移行や競争力を有する月額固定料金の設定を行うとともに、四輪事業以外の事業基盤の確立としてブランドオークション、中古PC等のデジタル機器オークションの事業拡大及びその他新規事業立ち上げ等の施策を実施し、平成20年10月の上場廃止後も着実に成果を上げるとともに、MBOの目的として掲げた中長期的かつ持続的な企業価値向上を視野に入れた事業構造の転換を達成するべく事業を推進してまいりました。
さらなる成長を目指す当社にとって、株式を再上場することにより、①多様な財務戦略が選択できるとともに、資 金を成長戦略(新分野・事業・商材・地域への進出・展開)に活用し、企業の成長スピードを加速させることが可能となること、②資金を新技術の習得と次世代流通システムの構築に活用することで、他社との差別化を図り、市場優位性の維持・獲得が可能となること、③財務・経理・管理部門の強化・推進を図ることで経営の透明性と信頼性の確保が可能となること、④国内外からの社会的信用と知名度を得ることができ、当社グループ社員のモチベーションの向上が図れるとともに、当社グループ会社の営業活動全般においても大きく寄与することが期待できること、⑤景気浮揚による人材不足であっても、優秀な人材を確保することが可能となること、といったメリットを享受することが重要であると判断しており、そのためにも、上場企業として高い透明性を保つことにより、株主や顧客の皆様、従業員等の企業利害関係者(ステークホルダー)の信頼に応えていくことが重要であると認識しております。