有価証券報告書-第17期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式を取得して、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年4月30日付で同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社デファクトスタンダード
事業の内容	ブランド・アパレル品の買取販売 買取サイト「ブランディア」の運営 サイトを通じたブランド、時計、アパレル、アクセサリー等の販売
資本金	100百万円

被取得企業の名称	JOYLAB株式会社
事業の内容	酒類の買取販売 酒類の資産管理アプリ「My Cellar」の運営 稀少酒探索・販売サービス「Vintage Search(ヴィンテージ・サーチ)」の運営
資本金	60百万円

(2)株式取得の相手会社の名称
BEENOS株式会社
(3)企業結合を行った主な理由
当社グループは、循環型流通のマーケットデザインカンパニーとして、中古車・中古デジタル機器・ブランド品・花き・中古バイク・中古医療機器など幅広いアイテムの二次流通を、オンラインオークションを通して担っております。昨今のESGへの関心の高まりによって、世界的に二次流通市場が成長を続けるなか、当社は2022年に中期経営計画「Blue Print 2025」においてM&A等に関する投資を目標に掲げるなど、更なる事業規模の拡大や流通形態の多様化を目指しております。
当社のライフスタイルプロダクツ部門では、 BtoBオークションを主体としたブランド品の二次流通サービスを提供しており、2020年に株式会社ギャラリーレアをグループに迎え入れるなど、ブランド品のグローバルな総合流通プラットフォームとして成長を続けて参りました。しかし、競合との競争環境の変化により、今後の継続的な成長に向けては、流通ネットワークのより一層の拡大が必要となっております。
株式会社デファクトスタンダードは「ブランディア」の商標でブランド品の買取・販売サービスを提供し、消費者から高い認知を獲得していることから、CtoB、BtoC両面から一般消費者との接点を直接強化することが可能です。また、JOYLAB株式会社は酒類の買取・販売サービスの提供において、これまで順調に業容を拡大するなど業界において確固たる地位を築いていることから、ライフスタイルプロダクツ部門が有する既存ネットワークとのシナジーを通して、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化が見込めます。これらが実現することによって、ライフスタイルプロダクツ部門におけるリユースブランド品および酒類の流通総額は、同業界の上位に位置することとなります。
以上の背景により、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の子会社化を慎重に検討した結果、両社の全株式を取得することといたしました。
(4)企業結合日
2024年4月30日
(5)企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得
(6)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
株式会社デファクトスタンダード 100%
JOYLAB株式会社 100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)株式会社デファクトスタンダード

取得の対価	(現金及び預金)	1,301,755千円
取得原価		1,301,755千円

(2)JOYLAB株式会社

取得の対価	(現金及び預金)	1,488,565千円
取得原価		1,488,565千円

4.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料及び取引仲介手数料 171,494千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)株式会社デファクトスタンダード
① 発生したのれんの金額
54,102千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
金額に重要性が乏しいため発生時に全額を償却しております。
(2)JOYLAB株式会社
① 発生したのれんの金額
1,103,843千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却


6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,286,503千円
固定資産	817,512千円
資産合計	5,104,015千円
流動負債	3,226,836千円
固定負債	244,804千円
負債合計	3,471,640千円

7.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,344,489千円は、会計処理の確定により186,543千円減少し1,157,945千円となっております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(1)株式会社デファクトスタンダード

売上高	11,753,509千円
営業利益	△284,528千円
経常利益	△319,821千円
税金等調整前当期純利益	△772,431千円
親会社株主に帰属する当期純利益	△918,365千円
1株当たり当期純利益	△38.58円

(2)JOYLAB株式会社

売上高	3,500,816千円
営業利益	△88,564千円
経常利益	△92,629千円
税金等調整前当期純利益	△91,328千円
親会社株主に帰属する当期純利益	△102,134千円
1株当たり当期純利益	△4.29円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。