四半期報告書-第13期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、株式会社東京砧花き園芸市場の全株式を取得し、子会社化することを決議し、2020年7月1日に全株式の取得を完了しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東京砧花き園芸市場
事業の内容 鉢物を中心とした卸売り販売
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社東京砧花き園芸市場は、世田谷中央卸売市場内に所在し、創業以来洋ラン・観葉植物・ガーデニング素材などの鉢物を中心とした品質・品揃えを強みに持つ卸売り会社であります。世田谷中央卸売市場は、他の現物市場との比較において立地・環境に優位性があり、業界トップクラスの買参人及び生産者並びに高級品が集まる市場となっています。
当社グループ会社である株式会社オークネット・アグリビジネスでは、切花を中心とした花きのWEBオークション及び流通に付随する情報提供サービスを展開しておりますが、切花・鉢物のバランスのとれた花の総合流通市場の運営によるさらなる事業拡大を目指しております。
そこで、株式会社東京砧花き園芸市場の子会社化後の相乗効果を慎重に検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資するものであり、投資金額の回収が充分可能であるとの判断から、株式会社東京砧花き園芸市場の全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として、株式を取得することによります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手方の意向により非公開とさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するため第三者機関から入手した株式価値算定報告書等を基に決定しております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
42,964千円
(2) 発生原因
主として株式会社東京砧花き園芸市場の子会社化後の相乗効果によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(取得による企業結合)
当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、株式会社ギャラリーレアの全株式を取得し、子会社化することを決議し、2020年9月15日に全株式の取得を完了しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ギャラリーレア
事業の内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸入及び販売
上記品目の古物の売買業
B to B オークションの開催・運営
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ギャラリーレアは、実店舗でのブランド品の買取りや小売り、自社公式サイトや他各種ショッピングサイトを通じて国内外へブランド品販売、B to B のオークションを運営する企業であります。
当社グループ会社である株式会社オークネット・コンシューマープロダクツでは、B to B のブランド品のオークション及び流通に付随するサービスを提供しておりますが、当社グループとしてより一層の成長を目指し、ブランド品のグローバルな総合流通プラットフォームとして飛躍的な事業拡大を検討しておりました。
このたび、株式会社ギャラリーレアの子会社化後の相乗効果を慎重に検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資するものであり、投資金額の回収が充分可能であるとの判断から、株式会社ギャラリーレアの全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年9月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として、株式を取得することによります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月30日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	599,980千円
取得の原価		599,980千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
779,523千円
なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未定であり、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
取得金額が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。ただし、当第3四半期連結累計期間末においては、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中です。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年5月12日開催の取締役会において、当社の非連結子会社である株式会社アドバンスドコアテクノロジーを吸収合併することを決議し、2020年7月1日付で吸収合併いたしました。
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社オークネット
事業の内容 四輪事業、デジタルプロダクツ事業、その他情報流通事業、その他事業
被結合企業の名称 株式会社アドバンスドコアテクノロジー
事業の内容 システム設計、開発及び運用、保守を提供するシステムソリューション事業
(2) 企業結合日
2020年7月1日
(3) 企業結合の法定形式
当社を存続会社とし、株式会社アドバンスドコアテクノロジーを消滅会社とする吸収合併方式です。
(4) 結合後企業の名称
株式会社オークネット
(5) 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。