半期報告書-第17期(2024/01/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式を取得して、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年4月30日付で同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社デファクトスタンダード
事業の内容	ブランド・アパレル品の買取販売 買取サイト「ブランディア」の運営 サイトを通じたブランド、時計、アパレル、アクセサリー等の販売
資本金	100百万円(2023年9月末)

被取得企業の名称	JOYLAB株式会社
事業の内容	酒類の買取販売 酒類の資産管理アプリ「My Cellar」の運営 稀少酒探索・販売サービス「Vintage Search(ヴィンテージ・サーチ)」の運営
資本金	60百万円(2023年9月末)

(2)株式取得の相手会社の名称
BEENOS株式会社
(3)企業結合を行った主な理由
当社グループは、循環型流通のマーケットデザインカンパニーとして、中古車・中古デジタル機器・ブランド品・花き・中古バイク・中古医療機器など幅広いアイテムの二次流通を、オンラインオークションを通して担っております。昨今のESGへの関心の高まりによって、世界的に二次流通市場が成長を続けるなか、当社は2022年に中期経営計画「Blue Print 2025」においてM&A等に関する投資を目標に掲げるなど、更なる事業規模の拡大や流通形態の多様化を目指しております。
当社のライフスタイルプロダクツ部門では、 BtoBオークションを主体としたブランド品の二次流通サービスを提供しており、2020年に株式会社ギャラリーレアをグループに迎え入れるなど、ブランド品のグローバルな総合流通プラットフォームとして成長を続けて参りました。しかし、競合との競争環境の変化により、今後の継続的な成長に向けては、流通ネットワークのより一層の拡大が必要となっております。
株式会社デファクトスタンダードは「ブランディア」の商標でブランド品の買取・販売サービスを提供し、消費者から高い認知を獲得していることから、CtoB、BtoC両面から一般消費者との接点を直接強化することが可能です。また、JOYLAB株式会社は酒類の買取・販売サービスの提供において、これまで順調に業容を拡大するなど業界において確固たる地位を築いていることから、ライフスタイルプロダクツ部門が有する既存ネットワークとのシナジーを通して、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化が見込めます。これらが実現することによって、ライフスタイルプロダクツ部門におけるリユースブランド品および酒類の流通総額は、同業界の上位に位置することとなります。
以上の背景により、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の子会社化を慎重に検討した結果、両社の全株式を取得することといたしました。
(4)企業結合日
2024年4月30日
(5)企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得
(6)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
株式会社デファクトスタンダード 100%
JOYLAB株式会社 100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.当中間連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)株式会社デファクトスタンダード

取得の対価	(現金及び預金)	1,490百万円
取得原価		1,490百万円

(注)株式取得後における価格調整が完了しておらず、当中間連結会計期間末において取得の対価は確定しておりません。
(2)JOYLAB株式会社

取得の対価	(現金及び預金)	1,468百万円
取得原価		1,468百万円

(注)株式取得後における価格調整が完了しておらず、当中間連結会計期間末において取得の対価は確定しておりません。
4.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料及び取引仲介手数料 171百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)株式会社デファクトスタンダード
①発生したのれんの金額
242百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたり均等償却
(2)JOYLAB株式会社
①発生したのれんの金額
1,102百万円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたり均等償却