有価証券報告書-第17期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役	208	173	34	-	8
監査役	45	45	-	-	6
合 計(うち社外役員)	253(46)	218(46)	34(-)	-	14(7)

(注)1.上記には、2024年3月28日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでおります。
2.上記取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る業績連動株式報酬の費用計上額を含んでおります。
3.当事業年度における業績連動株式報酬に係る指標の実績は、税金等調整前当期利益が209億円、ROEは16.3%となりました。
なお、当社は、2024年2月27日開催の取締役会において、役員向け株式交付規程の一部改定を行い、業績連動乗数の算式に係る指標を連結経常利益から、経営活動全般の収益状況に経営上のリスク管理を含めた税金等調整前当期純利益の実績値としました。改定後の内容は以下のとおりです。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の基本方針
取締役の報酬は、役職等に応じて毎月支給される定額報酬である基本報酬と業績連動株式報酬で構成しております。
当社は、2009年6月26日開催の第1回定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額(年間300百万円以内)および監査役の報酬限度額(年額80百万円以内)の範囲内で、基本報酬を支払うこととしております。なお、当該株主総会決議終結時点の取締役の人数は7名、監査役の人数は4名であります。
また、当該基本報酬とは別枠で、2018年3月29日開催の第10回定時株主総会の決議により、社外取締役を除く取締役に対しては、中長期的な業績向上のインセンティブとして機能させるため、業績連動株式報酬を年額250百万円以内かつ付与するポイント総数は1事業年度当たり45,000ポイントを上限に付与することとしております。なお、当該株主総会決議終結時点の取締役(社外取締役を除きます。)の人数は5名であります。
監査役の報酬は、監査という機能の性格から、業績への連動性を排除し、基本報酬のみとしております。
なお、退任時の退職慰労金は支給しておりません。
ロ.取締役の基本報酬の決定方法
取締役の具体的な報酬額は、連結業績や世間相場等を総合的に勘案した報酬水準に、各取締役の職責などを加味して取締役会において決定しております。
当社では、その決定における評価の客観性・透明性を担保するため、独立社外取締役を含む委員3名以上で構成される指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度の報酬に係る委員会の委員は、独立社外取締役 佐野廣二氏、野上義之氏、亀山晴信氏、大高美樹氏、代表取締役 久保浩氏で構成しており、委員長は、出席委員の互選により決定しております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定において、指名・報酬委員会からの答申が基本方針に沿うものであると判断しており、当事業年度においては、2024年3月28日開催の取締役会決議により、同委員会に各取締役の具体的な報酬の決定を委任しております。
ハ.業績連動株式報酬の概要
a.業績連動株式報酬に係る指標と当該指標を採用した理由
業績連動株式報酬に係る指標には税金等調整前当期純利益とROEを採用しており、当該指標を採用した理由は、税金等調整前当期純利益は、経営活動全般の収益状況に経営上のリスク管理を含める指標であることから、これを採用しております。ROEは中長期的な資本効率の向上を目的として採用しております。
b.業績連動株式報酬の決定方法
当該業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社
が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
下記算定式につきましては、複数年にわたる報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、会社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
また、取締役が死亡した場合、会社株式の交付に代えて、当該取締役に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。
加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、制度対象者に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付します。
さらに、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)については、取締役会の決定により辞任日が属する評価対象期間に係るポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
[評価対象期間(※1)末日時点において制度対象者の地位にあった場合の算定式]
役職別基礎ポイント(※2)×業績連動乗数(※3)×(1+インセンティブ報酬率(※4))(小数点以下切り上げ)
(※1)評価対象期間は、各事業年度(毎年1月1日から12月末日)の期間(なお、初回の評価対象期間は2018年4月1日から2018年12月末日までの期間)をいいます。
(※2)役職別基礎ポイントは、下表のとおりとします。

役職	取締役の数(人)	役職別基礎ポイント
代表取締役 会長	0	1,850
代表取締役 社長執行役員	1	1,950
代表取締役 副社長執行役員	0	1,550
取締役 専務執行役員	0	1,350
取締役 常務執行役員	3	1,250
取締役 上席執行役員	0	1,150
取締役 執行役員	0	1,000

上記、取締役の数(人)は、2024年3月28日現在における取締役の数となります。
(※3)業績連動乗数は、次の算式により算出される値とします。ただし、その値がマイナスの場合には業績連動乗数は0とし、また、業績連動乗数は最大3.75とします。
(対応する評価対象期間における税金等調整前当期純利益の実績値(※5)-6,000百万円)÷2,000百万円
(※4)インセンティブ報酬率は中期経営計画に定める中期経営計画最終年度のROE(連結)の目標値を、対応する評価対象期間に係る事業年度の実績値が上回った場合には、下表のとおりとします。ただし、当該実績値が当該目標値以下であった場合には、インセンティブ報酬率はゼロとします。なお、各事業年度の実績値は、当該事業年度の有価証券報告書に記載される各財務指標の値(連結)から算出します。
(※5)税金等調整前当期純利益の実績値は、当該評価対象期間(※1)に係る事業年度の有価証券報告書に記載される税金等調整前当期純利益の値と定めます。

中期経営計画経過年数 (対応する評価対象期間満了時を基準とします)	インセンティブ報酬率
1年目	0.03
2年目	0.04
3年目(最終年度)	0.05

[評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合の算定式]
役職別基礎ポイント(※2)×業績連動乗数(※3)×(1+インセンティブ報酬率(※4))×「在職期間月数」(※6)÷12(小数点以下切上げ)
(※6)当該評価対象期間における在任期間の月数(制度対象者となった翌月以降の月数とします。)
[評価対象期間の途中で死亡又は退任した場合の算定式]
役職別基礎ポイント(※2)×前事業年度業績連動乗数(※7)×「在職期間月数」(※9)÷12(小数点以下切上げ)
(※7)前事業年度業績連動乗数は、次の算式により算出される値とします。ただし、その値がマイナスの場合には前事業年度業績連動乗数は0とし、また、前事業年度業績連動乗数は最大3.75とします。
(対応する評価対象期間に係る事業年度の前事業年度における税金等調整前当期純利益の実績値(※8)-6,000百万円)÷2,000百万円
(※8)税金等調整前当期純利益の実績値は、当該評価対象期間に係る事業年度の前事業年度の有価証券報告書に記載された税金等調整前当期純利益の値と定めます。
(※9)当該評価対象期間における在任期間の月数(なお、月の途中で死亡又は退任した場合であっても、当該月については在任していたものとしてこれを計算します。)。評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合は、その就任月については在職期間月数に含めません。
[評価対象期間の途中で役職の変更があった場合の算定式]
付与ポイント=A+B
A:変更前の役職による役職別基礎ポイント(※2)×業績連動乗数(※3)×(1+インセンティブ報酬率(※4))(※10)×「変更前の役職による在職期間月数(※11)」÷12(小数点以下切上げ)
B:変更後の役職による役職別基礎ポイント(※2)×業績連動乗数(※3)×(1+インセンティブ報酬率(※4))(※10)×「変更後の役職による在職期間月数(※11)」÷12(小数点以下切上げ)
(※10)評価対象期間の途中で死亡又は退職した場合には、「業績連動乗数(※3)×(1+インセンティブ報酬率(※4))」を「前事業年度業績連動乗数(※7)」と読み替えます。
(※11)評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合は、その就任月については在職期間月数に含めません。なお、変更月の役職は、当該月において、在職日数が多い役職で算定します。
(注)
・取締役(代表取締役会長を除きます。)は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、税金等調整前当期純利益およびROE(連結)とします。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める1事業年度当たりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。
なお、下記の「確定数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まります。

役職	取締役の数 (人)	上限となる確定数 (ポイント数)
代表取締役 会長	0	0
代表取締役 社長執行役員	1	7,605
代表取締役 副社長執行役員	0	0
取締役 専務執行役員	0	0
取締役 常務執行役員	3	14,625
取締役 上席執行役員	0	0
取締役 執行役員	0	0

上記、取締役の数(人)は、2024年3月28日現在における取締役の数となります。
なお、当事業年度における業績連動乗数は改定前の指標により算出しております。
また、1事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は45,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により、各制度対象者に対する付与ポイントを調整するものとします。
「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数」×45,000÷「調整前の制度対象者全員に対する付与ポイント数の合計」(小数点以下四捨五入)
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。