有価証券報告書-第9期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります
① 平成18年9月25日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
2.当社が、当社普通株式について株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整するものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。なお、調整後生じる1株未満の端数は切り捨てるものとするが、その次の調整における調整前株式数においてはこれを考慮するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使により新株式を発行する場合は除く)が行われる場合、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。
イ 本行使期間開始日からその1年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その25%に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
ロ 本行使期間開始日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その50%に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
ハ 本行使期間開始日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その75%に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
ニ 本行使期間開始日の3年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
② 新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退職等の後2年間行使することができる。かかる退職等の後行使することができる本新株予約権の目的となる株式数は、退職等の時点で①の定めに従って新株予約権者が権利を行使できる株式数とする。
③ 新株予約権の割当日後、権利行使期間満了時までに新株予約権者において以下の事由が生じた場合には、新株予約権者は新株予約権を自動的に喪失する。ただし、当該事由発生以前の新株予約権の行使について遡及して影響を及ぼすことはないものとする。
イ 当社又は子会社の取締役又は使用人たる地位を失った場合(ただし、②に該当する場合を除く)
ロ 死亡した場合
ハ 不正行為もしくは職務上の義務違反又は懈怠があった場合
ニ 禁固以上の刑に処せられた場合
ホ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ヘ 当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認められない。ただし、本新株予約権者が、本新株予約権の行使期間内に死亡した場合は、本新株予約権者の死亡後4年以内の間に限り、その相続人は、①の定めにより権利行使可能となっている本新株予約権を行使できるものとする。なお、本新株予約権の相続人のうち、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)が死亡した場合は、当該権利承継者の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
5.平成20年1月18日開催の取締役会決議により、平成20年2月15日をもって普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。また、平成21年6月30日開催の取締役会決議により、平成21年9月1日をもって普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
6.当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会又は当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
② 平成26年10月14日取締役会決議
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のアまたはイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割または株式併合を行う場合
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。
① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
② 新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年または会社都合により当社または当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。 地位を喪失した時点
③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がその旨を決議した時点
④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
⑤ 新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準ずる。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準ずる。
③ 平成27年3月12日取締役会決議
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のアまたはイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割または株式併合を行う場合
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。
① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
② 新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年または会社都合により当社または当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。 地位を喪失した時点
③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がその旨を決議した時点
④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
⑤ 新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準ずる。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準ずる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります
① 平成18年9月25日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成27年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 31(注)1 | 31(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,300(注)1,2,5 | 9,300(注)1,2,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 174(注)3,5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年8月8日から、平成28年9月25日までとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 174 資本組入額 87 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
2.当社が、当社普通株式について株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整するものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。なお、調整後生じる1株未満の端数は切り捨てるものとするが、その次の調整における調整前株式数においてはこれを考慮するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使により新株式を発行する場合は除く)が行われる場合、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。
イ 本行使期間開始日からその1年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その25%に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
ロ 本行使期間開始日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その50%に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
ハ 本行使期間開始日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その75%に相当する株式数(ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
ニ 本行使期間開始日の3年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数の全部(ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
② 新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合(以下「退職等」という。)で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退職等の後2年間行使することができる。かかる退職等の後行使することができる本新株予約権の目的となる株式数は、退職等の時点で①の定めに従って新株予約権者が権利を行使できる株式数とする。
③ 新株予約権の割当日後、権利行使期間満了時までに新株予約権者において以下の事由が生じた場合には、新株予約権者は新株予約権を自動的に喪失する。ただし、当該事由発生以前の新株予約権の行使について遡及して影響を及ぼすことはないものとする。
イ 当社又は子会社の取締役又は使用人たる地位を失った場合(ただし、②に該当する場合を除く)
ロ 死亡した場合
ハ 不正行為もしくは職務上の義務違反又は懈怠があった場合
ニ 禁固以上の刑に処せられた場合
ホ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ヘ 当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認められない。ただし、本新株予約権者が、本新株予約権の行使期間内に死亡した場合は、本新株予約権者の死亡後4年以内の間に限り、その相続人は、①の定めにより権利行使可能となっている本新株予約権を行使できるものとする。なお、本新株予約権の相続人のうち、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)が死亡した場合は、当該権利承継者の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
5.平成20年1月18日開催の取締役会決議により、平成20年2月15日をもって普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。また、平成21年6月30日開催の取締役会決議により、平成21年9月1日をもって普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
6.当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会又は当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
② 平成26年10月14日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 694 | 694 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 69,400(注)1 | 69,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,271(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年10月31日 至 平成31年10月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,488 資本組入額 744 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のアまたはイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× 分割前行使株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。
① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
② 新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年または会社都合により当社または当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。 地位を喪失した時点
③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がその旨を決議した時点
④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
⑤ 新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準ずる。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準ずる。
③ 平成27年3月12日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 419 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 41,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,410(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成29年4月4日 至 平成32年4月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,659 資本組入額 830 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権者は、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行為をすることができない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)5 |
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のアまたはイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ア 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× 分割前行使株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.下記①～⑧のいずれかに該当することとなった場合、下記①～⑧記載の時点以降、新株予約権は行使することができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放棄したものとみなす。
① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
② 新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年または会社都合により当社または当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。 地位を喪失した時点
③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がその旨を決議した時点
④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
⑤ 新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①～⑦に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準ずる。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準ずる。
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