有価証券報告書-第31期(平成27年7月1日-平成28年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 Bulbous Cell Media Group株式会社
事業内容 在住外国人富裕層向けフリーペーパー「Tokyo Weekender」発行
オリジナルブランド冊子、WEBサイト制作
在住外国人富裕層ネットワークによるプロモーション
なお、平成28年3月1日付でENGAWA株式会社と吸収合併しております。
(2)企業結合を行った主な理由
2020年に向けて活況に沸くと期待される国内消費市場において中心的役割を果たすインバウンド需要をはじめ、当社にとってのビジネス商機を刈り取るためのマーケティングソリューションを得るため。
(3)企業結合日
平成27年10月31日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
結合以前に所有していた議決権比率 -%
結合日後に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として全株式を取得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年12月1日から平成28年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 27,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,083千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
12,822千円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	26,749千円
固定資産	-
資産合計	26,749千円
流動負債	12,571千円
固定負債	-
負債合計	12,571千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(会社分割)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 「OMOTENASHI NIPPON」事業
事業の内容 「日本のおもてなしを、世界のOMOTENASHIへ」を合言葉に、日本が世界に誇る“おもてなし”を実践する人や企業、その心から生まれる商品・サービスを発掘、継続的に国内外に発信・輩出していくことをビジョンとし、株式会社サニーサイドアップ、株式会社博報堂、日本マイクロソフト株式会社、株式会社フランチャイズアドバンテージ、株式会社OMOTENASHI(順不同)が実行委員会を組成し開始した事業
(2)企業結合日
平成27年12月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、ENGAWA株式会社(当社の連結子会社)を承継会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
ENGAWA株式会社(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
世界の注目が日本に集まり活況に沸くことが期待される2020年の消費市場において中心的役割を果たすジャパン・ブランドの確立とそこから派生するビジネス商機を最大化したいと考えており、同事業を分社化することで意思決定と実行の迅速化を実現するため。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(吸収合併)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 グローバルコミュニケーション事業
事業の内容 在住外国人富裕層向けフリーペーパー「Tokyo Weekender」発行
オリジナルブランド冊子、WEBサイト制作
在住外国人富裕層ネットワークによるプロモーション
(2)企業結合日
平成28年3月1日
(3)企業結合の法的形式
ENGAWA株式会社(当社の連結子会社)を吸収合併存続会社、Bulbous Cell Media Group株式会社(ENGAWA株式会社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ENGAWA株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、中長期経営計画にしたがって2020年を重要なマイルストーンとした成長を計画しております。
当社を取り巻く市場環境を鑑みると、現在、訪日外国人旅行者数、及び、外国人旅行者による国内消費額は増大するという試算が発表されており、今後企業や自治体による外国人をターゲットとしたマーケティングニーズの高まりが見込まれます。
かかる市場機会に対し、2014年に始動した「OMOTENASHI NIPPON www.omotenashinippon.jp 」事業とは、
「日本のおもてなしを、世界のOMOTENASHIへ」を合言葉に、日本が世界に誇る“おもてなし”を実践する人や企業、その心から生まれる商品・サービスを発掘、継続的に国内外に発信・輩出していくことをビジョンとし、株式会社サニーサイドアップ、株式会社博報堂、日本マイクロソフト株式会社、株式会社フランチャイズアドバンテージ、株式会社OMOTENASHI(順不同)が実行委員会を組成し開始した事業です。これまで、様々な協力団体や参画企業と連携を図りながら、ライセンス事業や販売事業等を主眼とした活動を行っており、2020年に向けてさらなる飛躍を見据えています。
一方、Bulbous Cell Media Group株式会社においても、外国人向けメディア「Tokyo Weekender」を運営、及び、40年以上にわたり構築してきた有益な外国人ネットワークなど、今後拡大が予測されるインバウンド向けサービスに対応する重要な資産を有しており、さらなる飛躍が期待されます。
当社は、ENGAWA株式会社及びBulbous Cell Media Group株式会社が有する経営資源、顧客基盤、ノウハウ等を統合し、より一体的かつ効果的に事業展開していくことが、今後の事業発展に寄与すると判断し、本合併を実施することと致しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。