有価証券報告書-第42期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(㈱ディー・エヌ・エーとの資本業務提携契約の締結、㈱ディー・エヌ・エーへの第三者割当増資による新株式の発行、㈱ディー・エヌ・エーによる当社株式に対する公開買付け)
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、同日公表の「㈱ディー・エヌ・エーによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ」および「㈱ディー・エヌ・エーとの資本業務提携契約の締結及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、㈱ディー・エヌ・エーを割当先とする第三者割当増資による新株式の発行(以下「第三者割当増資」といいます。)を行うこと、および㈱ディー・エヌ・エーが当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対して行う公開買付けに関して賛同の意見を表明する旨の決議をいたしました。当該第三者割当増資および株式公開買付けの結果、㈱ディー・エヌ・エー(以下「公開買付者」といいます。)が当社の親会社となりました。
1.資本業務提携
(1) 資本業務提携の目的
当社を公開買付者の連結子会社とした上で、公開買付者の子会社である DeSCヘルスケア㈱(以下「DeSC」といいます。)を当社の子会社とすることにより、公開買付者および当社の間の既存の資本業務提携および協業をもう一歩進め、両社の更なる成長に寄与することを目的とします。
(2) 資本業務提携の内容
① 資本業務提携の内容
(A) 公開買付者に対する第三者割当増資
(B) 公開買付者による当社株式の公開買付
(C) 当社によるDeSC株式取得
② 業務提携の内容
(A) サービス改善の強化
当社および公開買付者の子会社であるDeSCは、当社によるレセプト等の分析および重症化予防の介入およびDeSCが提供するヘルスケアエンターテインメントアプリであるkencomおよびレセプト等の分析を通じたサービスの改善の強化を目指します。
(B) サービス導入の促進
当社およびDeSCは、データヘルス事業に関して、(a)地方自治体に対するkencomの導入促進、(b)保健事業に際して、当社と取引関係のない地方自治体に対する当社が提供するサービスの導入の促進、(c)健康保険組合に対する当社のデータクレンジング事業、層別化解析技術および介入事業の導入の促進、(d)当社におけるリスク者への重症化予防事業およびDeSCにおける健康無関心層を含めた健康増進事業を組み合わせることによるソリューションの提供に関する業務提携を目指します。
(C) データクレンジング業務の受託
DeSCは、自らのデータヘルス事業においてデータ分析を行う必要がある場合には、当社およびDeSCの間で合意の上、当社に対して、健康保険組合および地方自治体等から提供を受けた情報のデータクレンジング業務を委託するものとします。
(D) データ利活用
当社およびDeSCは、公益性あるデータの利活用に関して、(a)DeSCが保有するデータおよび当社が保有するデータの利活用による当社およびDeSCのデータ事業に係る市場拡大、(b)当社およびDeSCのデータ事業に用いるデータベースシステムの開発・運用、(c)当社およびDeSCが保有するデータの提供、販売等に係る活動に関し、引き続き、業務提携を行います。
2.第三者割当増資の概要および金銭の払込みについて
2022年8月3日に㈱ディー・エヌ・エーからの払込みが完了いたしました。

(1) 払込日	2022年8月3日
(2) 発行株式数	普通株式 2,016,600株
(3) 発行価額	1株につき1,686円
(4) 払込金額の総額	3,399,987,600円
(5) 増加する資本金の額	1,699,993,800円
(6) 増加する資本準備金の額	1,699,993,800円
(7) 資金の使途	DeSC株式の取得

3.公開買付けの概要
(1) 公開買付者の概要

① 名称	㈱ディー・エヌ・エー
② 事業内容	モバイル向けゲーム関連サービス、スポーツ関連サービス、ライブストリーミング関連サービス、及びヘルスケア関連サービス等の提供
③ 資本金	103億97百万円(2022年3月31日現在)

(2) 公開買付者と当社の関係

資本関係	公開買付者は、当社株式1,370,100株(増資前潜在株式勘案後の所有割合:12.68%、増資後潜在株式勘案後の所有割合:10.69%)を所有しています。
人的関係	公開買付者の連結子会社であるDeSCの代表取締役1名が、当社の取締役を兼務しています。
取引関係	当社は、公開買付者との間で、2020年8月14日付で、医療・ヘルスケアの分野におけるデータの利活用事業に関する資本業務提携契約を締結しています。また、当社は、DeSCとの間で、2020年4月2日付で、データヘルス関連事業に関する業務提携契約を締結しています。
関連事業者への 該当状況	公開買付者は、当社の主要株主である第2位株主であり、関連当事者に該当します。

(3) 買付期間
2022年6月30日から2022年7月28日まで
(4) 買付価格
当社普通株式1株につき、2,200円
(5) 決済の開始日
2022年8月4日