有価証券報告書-第23期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年1月20日開催の取締役会において、当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーが百合ヶ丘産業株式会社の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、2020年2月7日付で本株式取得を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 百合ヶ丘産業株式会社
事業の内容 食品スーパー「ゆりストア」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
百合ヶ丘産業株式会社は、神奈川県川崎市麻生区および多摩区内において食品スーパー「ゆりストア」を5店舗展開し、創業以来半世紀以上にわたり地域に暮らす方々に支持されている企業であります。 百合ヶ丘産業株式会社を当社グループに迎えることによって、川崎市北部でのドラッグストア・調剤薬局と食品スーパーとの複合出店と、食品取扱いノウハウの共有によるシナジーによって企業価値の向上を図ることができると判断したためであります。
(3)企業結合日
2020年2月7日(株式取得日)
2020年2月29日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日(2020年2月7日)に取得した議決権比率 88.08%
企業結合日後(2020年3月27日)に取得した議決権比率 11.92%
取得後の議決権比率 100%
なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーが現金を対価として百合ヶ丘産業株式会社の株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年3月1日から2020年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価(現金) 1,391百万円

取得原価 1,391百万円

4.主要な取得関連費用等の内容及び金額
アドバイザリー費用等 75百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額の差額
発生しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
619百万円
(2)発生原因
取得金額が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 428百万円

固定資産 2,429百万円

資産合計 2,858百万円

流動負債 540百万円

固定負債 1,545百万円

負債合計 2,086百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。