有価証券報告書-第17期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
株式会社ニュードラッグの株式取得による子会社化
当社連結子会社の株式会社クリエイトエス・ディーは、平成25年9月30日開催の取締役会において、株式会社ニュードラッグの株式を取得することを決議し、平成25年10月15日付で同社子会社としました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ニュードラッグ
事業の内容 ドラッグストア、調剤薬局の運営
②企業結合を行った主な理由
株式会社ニュードラッグは、東京都内においてドラッグストア・調剤薬局を展開し、創業以来80年、都心で働き、都心に暮らす方々に支持され愛された企業であり、当社グループに迎えることによって、現在積極的に推進している都市部への出店をさらに加速し、シナジーによって企業価値の向上を図ることができると判断し、子会社化いたしました。
③企業結合日
平成25年10月15日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤取得した議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社の株式会社クリエイトエス・ディーが現金を対価とした株式取得により、株式会社ニュードラッグの議決権の全てを取得したものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年12月1日から平成26年5月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
①被取得企業の取得原価
187百万円
②被取得企業の取得原価の内訳

取得の対価(現金)	150百万円
取得の対価(未払金)	20 〃
取得に直接要した費用(アドバイザリー費用)	17 〃
取得原価	187百万円

取得の対価の未払金については、平成26年10月7日に支払う予定であります。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
407百万円
②発生原因
当社とのシナジー効果及び今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	347百万円
固定資産	124 〃
資産合計	471 〃
流動負債	636 〃
固定負債	14 〃
負債合計	651 〃

(6)取得原価の配分
一部の項目について、平成26年2月1日を効力発生日とする株式会社クリエイトエス・ディーとの合併を予定しているため、暫定的な会計処理を行っております。
2.共通支配下の取引
株式会社クリエイトエス・ディーによる株式会社ニュードラッグの吸収合併
当社連結子会社の株式会社クリエイトエス・ディーは、平成25年12月16日開催の株主総会において、同社子会社である株式会社ニュードラッグを吸収合併することを決議し、平成26年2月1日付で吸収合併いたしました。
(1)企業結合の概要
①被合併企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ニュードラッグ
事業の内容 ドラッグストア、調剤薬局の運営
②企業結合を行った主な理由
ドラッグストア事業における人材、資本及びノウハウといった各種経営資源の共有化及び効率化の観点から、株式会社クリエイトエス・ディーとの合併がより大きなシナジーの創出に寄与すると判断し、吸収合併いたしました。
③企業結合日
平成26年2月1日
④企業結合の法的形式
株式会社クリエイトエス・ディーを存続会社とし、株式会社ニュードラッグを消滅会社とする吸収合併
⑤企業結合後の名称
株式会社クリエイトエス・ディー
(2)会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
なお、当該吸収合併を想定した暫定的な会計処理を行っていたため、第2四半期連結会計期間において株式会社ニュードラッグ株式取得の際に発生したのれんのうち、40百万円を繰延税金資産へ振替えております。