有価証券報告書-第29期(2025/06/01-2026/05/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
・株式会社サンエフ
当社は、2025年8月4日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クリエイトエス・ディーが株式会社サンエフの全株式を取得し、連結子会社化することを決議し、2025年8月29日付で本株式取得を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社サンエフ
事業の内容 調剤薬局の運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社サンエフは、東京都の府中市および八王子市を含めた6市1区において調剤薬局を9店舗展開しており、かかりつけ薬局として地域に根ざしてきた企業であります。患者様および医療機関との信頼関係構築により安定的に処方箋を応需していること、かかりつけ薬局として在宅処方箋の応需に取り組んでいることから、当社とのシナジーにより企業価値の向上を図ることができると判断し、子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2025年8月29日(株式取得日)
2025年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーが現金を対価として株式会社サンエフの株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2026年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価(現金) 1,200百万円

取得原価 1,200百万円

4.主要な取得関連費用等の内容及び金額
アドバイザリー費用等 59百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額の差額
発生しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
704百万円
(2)発生原因
取得金額が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 437百万円

固定資産 189百万円

資産合計 626百万円

流動負債 118百万円

固定負債 13百万円

負債合計 131百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
・株式会社八百半ホールディングス
当社は、2025年10月6日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クリエイトエス・ディーが株式会社八百半ホールディングスの全株式を取得し、連結子会社化することを決議し、2025年10月29日付で本株式取得を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社八百半ホールディングス
事業の内容 子会社に食品スーパー「ヤオハン」を運営する株式会社八百半フードセンター
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社八百半ホールディングスは、栃木県の鹿沼市及び日光市にスーパーマーケットとして8店舗を展開する株式会社八百半フードセンターを子会社に持ち、同市内においてドミナントを形成しております。同社は創業64年にわたり「ヤオハン」の屋号で同地域に多くの顧客を抱える知名度の高い企業であり、当社の新商勢圏への出店地域である栃木県における店舗展開の最良のパートナーであると考えております。地域特性を踏まえた食品・生鮮の品揃えや売り方のノウハウを有することから、当社との高いシナジー創出が期待でき、双方の更なる企業価値向上及び同地域のお客様・社会・経済への貢献を図ることができると判断し、子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2025年10月29日(株式取得日)
2025年11月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社株式会社クリエイトエス・ディーが現金を対価として株式会社八百半ホールディングスの株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年12月1日から2026年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価(現金) 491百万円

取得原価 491百万円

4.主要な取得関連費用等の内容及び金額
アドバイザリー費用等 84百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額の差額
発生しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
発生しておりません。
のれんの金額は、中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算出された金額でありましたが、当連結会計期間末に確定しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 505百万円

固定資産 2,418百万円

資産合計 2,923百万円

流動負債 743百万円

固定負債 1,688百万円

負債合計 2,431百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2026年1月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クリエイトエス・ディーが株式会社サンエフを吸収合併することを決議し、2026年3月1日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事者企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社クリエイトエス・ディー
事業の内容:医薬品、化粧品等の小売販売業
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社サンエフ
事業の内容:調剤薬局の運営
(2) 企業結合を行った主な目的
調剤薬局事業における人材、資本及びノウハウといった各種経営資源の共有化及び効率化の観点から、株式会社クリエイトエス・ディーとの合併がより大きなシナジーの創出に寄与すると判断し、吸収合併いたしました。
(3) 企業結合日
2026年3月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式会社クリエイトエス・ディーを吸収合併存続会社、株式会社サンエフを吸収合併消滅会社となる吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社クリエイトエス・ディー
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。